证券代码：600015 股票简称：华夏银行 编号：2017-09 华夏银行股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容： 1、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。2、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。 3、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年，并按规定提交股东大会审议。 4、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。 5、本公司董事会及关联交易控制委员会已审议同意核定华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度70亿元人民币，业务范围包括资金融出类业务、资金交易类业务、贸易融资类业务和同业担保类业务。授信有效期1年，信用方式，额度共用，并按规定提交股东大会审议。 ●回避事宜： 上述交易为关联交易，关联董事回避。 ●关联交易影响： 上述关联交易均是本公司正常银行授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 一、关联交易概述 1、本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了 《关于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至2016年12月31日，首钢总公司持有本公司21.67亿股股份，持股比 例20.28%，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。 2016年，本公司给予首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度147亿元 人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与首钢总公司及其关联企业关联交易实际用信达到 3000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 2、本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了 《关于华夏银行股份有限公司对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产 5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至2016年12月31日，中国人民财产保险股份有限公司持有本公司21.36 亿股股份，持股比例19.99%，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。 2017年3月，本公司给予中国人民财产保险股份有限公司5亿元人民币一 般关联交易授信额度。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与中国 人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易实际用信未达到3000万元以 上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 3、本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了 《关于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度177亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产 5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至2016年12月31日，国网英大国际控股集团有限公司持有本公司19.49 亿股股份，持股比例18.24%，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。 2016 年，本公司给予国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交 易授信额度147亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单 和国债金额）。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与国网英大国际 控股集团有限公司及其关联企业关联交易实际用信未达到3000万元以上且占本 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 4、本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了 《关于华夏银行股份有限公司对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，同意核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额），授信有效期1年。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产1%以上，在5%以下，由本公司董事会审批，不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至2016年12月31日，云南合和（集团）股份有限公司持有本公司4.67 亿股股份，持股比例4.37%，在本公司董事会中拥有董事席位，对本公司构成重 大影响，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。 2016 年，本公司给予红塔烟草（集团）有限责任公司及其关联企业关联交 易授信额度30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单 和国债金额）。2016年6月14 日，红塔烟草（集团）有限责任公司将其持有的 本公司 467,376,000 股股份划转给云南合和（集团）股份有限公司的股份过户 登记手续办理完成。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与云南合 和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易实际用信未达到3000万元以上 且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 5、本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了 《关于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案》，同意核定华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度70亿元人民币，业务范围包括资金融出类业务、资金交易类业务、贸易融资类业务和同业担保类业务。授信有效期1年，信用方式，额度共用。因该额度在3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产 5%以上，按规定需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 华夏金融租赁有限公司为本公司控股子公司，本公司对其持股比例为82%， 对其构成控制，是本公司关联方，本次交易构成本公司关联交易。 2016年，本公司给予华夏金融租赁有限公司关联交易授信额度70亿元人民 币。至本次关联交易为止，在过去12个月内，本公司与华夏金融租赁有限公司 关联交易实际用信未达到3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上。 二、关联方介绍 1、首钢总公司，为国有企业，注册地在中国北京，法定代表人为靳伟，注册资本72.64亿元，该公司以钢铁为主业，兼营采矿、机械、电子、建筑、房地产、服务业、海外贸易等多种行业，股东为北京国有资本经营管理中心。截至2015年末，首钢总公司合并总资产为4369.58亿元，总负债为3169.33亿元，所有者权益为1200.25亿元；营业收入为1352.01亿元，合并后净利润为-29.13亿元；经营活动现金流入量为 1598.33 亿元，经营活动产生的现金流量净额为32.30亿元。截至2016年9月末，其合并总资产为4360.06亿元，总负债为3137.12亿元，所有者权益为1222.94亿元；营业收入为955.28亿元，合并后净利润为-3.50亿元, 同比减亏12.62亿元；经营活动现金流入量为1118.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为14.11亿元。 2、中国人民财产保险股份有限公司，为国有企业，注册地在中国北京，法定代表人为吴焰，注册资本148.29亿元，主营业务为开展机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、责任保险、意外伤害保险、短期健康保险、船舶保险、农业保险、保证保险等人民币及外币保险业务，与上述业务相关的再保险业务，国家法律法规允许的投资和资金运用业务，控股股东为中国人民保险集团股份有限公司。截至2015年末，中国人民财产保险股份有限公司合 并总资产为4204.20亿元，总负债为3114.69亿元，所有者权益为1089.51亿元； 总保费收入为2816.98亿元，净利润为218.47亿元，经营活动产生的现金流量 净额为272.32亿元。截至2016年6月末，其合并总资产4519.63亿元，总负债 为3397.87亿元，所有者权益1121.76亿元；实现总保费收入1618.93亿元，净 利润106.48亿元。 3、国网英大国际控股集团有限公司，为国有企业，注册地在中国北京，法定代表人为辛绪武，注册资本190亿元，主营业务为投资与资产经营管理，资产托管、为企业重组、并购、战略配售、创业投资提供服务，投资咨询，投资顾问等，业务范围涵盖银行、保险、证券、资产管理四大板块，股东为国家电网公司。 截至2015年末，国网英大国际控股集团有限公司合并总资产1223.77亿元，总 负债380.93亿元，所有者权益842.84亿元；资产负债率31.13%，营业收入113.13 亿元，净利润121.47亿元。截至2016年11月末，其合并总资产1379.23亿元， 总负债473.55亿元，所有者权益905.68亿元，资产负债率为34.33%，实现营 业收入105.67亿元，净利润67.93亿元。 4、云南合和（集团）股份有限公司，为国有企业，注册地在中国玉溪，法定代表人李光林，注册资本60亿元，主营业务为负责云南省卷烟工业系统所属非烟多元化企业及股权的经营管理，包括烟草配套产业、公路和加油站等基础产业、酒店地产、运输贸易、其他等五大业务板块，控股股东为红塔烟草（集团）有限责任公司。截至2015年末，云南合和（集团）股份有限公司合并总资产为1101.96亿元，总负债为254.54亿元，所有者权益为847.42亿元，资产负债率23.10%；营业收入为65.02亿元，净利润为38.04亿元，经营活动现金流入量为45.68亿元，经营活动产生的现金流量净额为-15.17亿元。截至2016年9月末，其合并总资产995.12亿元，总负债198.46亿元，所有者权益796.66亿元，资产负债率19.94%；实现营业收入34.66亿元，净利润26.67亿元。 5、华夏金融租赁有限公司，为银行系租赁公司，注册地在中国昆明，法定代表人任永光，注册资本30亿元。股东为华夏银行股份有限公司持股82%，昆明产业开发投资有限责任公司持股18%。主营业务为融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。截至2016年末，华夏金融租赁有限公司总资产458.20亿元，总负债418.12亿元，所有者权益 40.08亿元；2016年实现营业收入12.80亿元，净利润4.33亿元。租金回收率 99.44%，不良资产率0.18%，总资产利润率1.02%，净资产利润率11.43%。 三、关联交易的定价政策 上述关联交易授信项下具体业务的价格依据市场原则确定，与本公司其他同类业务执行相同标准。 四、该关联交易的目的以及对本公司的影响 上述关联交易是本公司正常银行授信业务，对本公司正常财务状况和经营成果无重大影响。 五、关联交易应当履行的审议程序 本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了《关 于华夏银行股份有限公司对首钢总公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。关联董事王洪军、邹立宾回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了《关 于华夏银行股份有限公司对中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了《关 于华夏银行股份有限公司对国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。关联董事李汝革、丁世龙回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了《关 于华夏银行股份有限公司对云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业关联交易授信额度的议案》，表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。关联董事李剑波回避。 本公司第七届董事会第二十八次会议于2017年3月24日审议并通过了《关 于华夏银行股份有限公司对华夏金融租赁有限公司关联交易授信的议案》，表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。关联董事任永光回避。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 独立董事对上述关联交易事前予以认可，签署了事前认可声明，并发表了独立意见：华夏银行股份有限公司核定首钢总公司及其关联企业 177 亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定中国人民财产保险股份有限公司及其关联企业 177 亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定国网英大国际控股集团有限公司及其关联企业 177 亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定云南合和（集团）股份有限公司及其关联企业30亿元人民币（不含关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额）关联交易授信额度事项、核定华夏金融租赁有限公司70亿元人民币关联交易授信额度事项均符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等部门的监管要求，符合《华夏银行股份有限公司章程》、《华夏银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他内部制度相关规定，且履行了相应的审批程序。华夏银行股份有限公司不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形，具有公允性。 六、备查文件 1、董事会关联交易控制委员会决议 2、董事会决议 3、经独立董事事前认可的声明 4、经独董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 华夏银行股份有限公司董事会 2017年3月28日