西安曲江文化旅游股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ●本次交易无需提交公司股东大会审议 一、关联交易概述 公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）接受西安曲江大明宫投资(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：大明宫集团）委托，为其提供楼观道教文化景区（以下简称：景区）管理服务。2015年8月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案。 现由于上述协议已到期，楼观公司下属分公司西安曲江楼观道文化景区管理有限公司终南古楼观文化传播分公司（以下简称：古楼观分公司）拟与大明宫集团就景区的管理等事宜签订《道教文化景区委托管理协议》（以下简称：协议）。 负责具体实施景区的管理、维护事宜。大明宫集团向古楼观分公司支付管理费用。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易对方大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 至本次关联交易为止，公司过去12个月内与大明宫集团提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业。 （二）关联人基本情况 大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号，注册资本：291,400万元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。 截止2015年12月31日，大明宫集团总资产159.28亿元、净资产36.40亿元，2015年度实现主营业务收入13.04亿元、净利润8,093.40万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易的名称及类别 本次交易为古楼观分公司向大明宫集团提供劳务。 （二）关联交易价格确定方法 本次交易遵循市场定价原则。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）关联交易合同主要内容 1、项目位置：西安市周至县楼观台田峪河以西1公里，占地面积约495.45亩。 2、委托管理项目及期限： 大明宫集团委托古楼观分公司为景区提供管理服务。古楼观分公司负责具体实施景区的管理、维护事宜，大明宫集团向古楼观分公司支付管理费用。 委托期限1年，自2016年3月1日至2017年2月28日。期限届满后，古楼观分公司在同等条件下有优先续展权。 3、景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用及其他管理费用由古楼观分公司承担。景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由大明宫集团承担。古楼观分公司应将大修、改造方案及预算报大明宫集团审核，在得到大明宫集团的书面确认后，按既定方案开展大修、改造工作。 4、景区经营事项的约定 古楼观分公司可在景区中进行经营性活动，但应事先将经营方案报大明宫集团同意。 在获得大明宫集团事先许可的前提下，古楼观分公司可将项目内部分经营管理权转包给其他经营方，古楼观分公司应履行相关监督管理义务，并独立承担由此产生的相关法律责任。 景区内商业街（共计11103�O）由双方进行招租，如有承租方，所得收益的分配等事宜由双方另行约定。如无承租方，古楼观分公司负责商业街日常维护及保养。 景区的经营方案应以“促进景区发展，提升景区形象”为原则。 5、基本管理酬金与支付方式： 景区年基本管理酬金为人民币1,584.72万元。 景区门票收入归古楼观分公司所有。若景区年门票任务收入不超800万元的，该门票收入归古楼观分公司所有；若景区年门票收入超过800万元的，800万元以内（含本数）归古楼观分公司所有，超过部分由双方按照大明宫集团70%，古楼观分公司30%的比例进行分成。 大明宫集团按季度向古楼观分公司支付基本管理酬金。协议期限届满后的次月为结算月，双方于结算月对门票收入、基本管理酬金进行结算。双方以经大明宫集团确认的古楼观分公司财务报告为结算依据。如协议期限内景区门票年收入低于800万元的，古楼观分公司同意将实际门票收入与门票收入考核指标（即800万元）差额部分的15%作为罚金，在结算完成后15日内支付给大明宫集团。 （二）景区内经营性活动对古楼观分公司整体收益暂未产生重要影响。公司2016年初预计的2016年度日常关联交易金额中已包含楼观公司下属古楼观分公司与大明宫集团的该笔关联交易。 （三）关联方财务状况 大明宫集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 古楼观分公司接受大明宫集团委托管理、运营楼观道教文化区符合公司主业发展方向，增强公司的经济效益和社会效益。 六、关联交易履行的审议程序 公司于2016年8月25日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董 事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。 公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 同意公司关于签订《道教文化景区委托管理协议》的议案。 七、备查文件 （一）董事会决议； （二）经独立董事事前认可的声明； （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 西安曲江文化旅游股份有限公司董事会 二�一六年八月二十五日