证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2017-023 广州迪森热能技术股份有限公司 关于股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期和预留授予第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权/解锁条件的32名激励对象在第二个行权/解锁期可行权的股票期权数量共计123.66万份，行权价格为13.12元/股，可解锁的限制性股票数量共计61.83万股；预留授予并符合本次行权/解锁条件的14名激励对象在第一个行权/解锁期可行权的股票期权数量共计27.00万份，行权价格为17.12元，可解锁的限制性股票数量共计13.50万股。 2、本次行权/解锁事宜需在有关机构办理完毕相关手续后方可行权/解锁，其中股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，敬请投资者关注。 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月25日召开 第六届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议 的议案》，现将有关情况公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 1、2014年8月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于审议 及其摘要的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。 2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。2014年9月26日公司接到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。 3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年9月29日公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于提议召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》，公司随即发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。 4、2014年10月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议 及其摘要的议案》等相关议案。 5、2014年10月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同日，公司第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于核实 的议案》，监事会对调整后的股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 6、2014年11月18日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了首次授予股票期权与限制性股票的授予登记工作。 7、2015年2月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监 事会第十六次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 8、2015年5月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监 事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 9、2015年5月27日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监 事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。监事会对调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 10、2015年7月24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通 过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，同日，公司第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于核实 的议案》，监事会对股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励对象人员进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 11、2015年10月26日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届 监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 12、2016年3月3日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销和回购注销股权激励计划首次授予权益第一个行权/解锁期股票期权和限制性股票的议案》。监事会对股票期权与限制性股票注销回购事项进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 13、2017年3月25日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会 第七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于审议 的议案》，对股票期权与限制性股票注销回购事项、可行权/解锁事项及激励对象名单进行核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了专项意见。 二、激励对象符合行权/解锁条件的情况说明 序号 公司股权激励计划规定的行权/解锁条件 激励对象符合行权/解锁条件的情况说明 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生相关情形，满足行权/解锁条 1 计报告； 件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中 激励对象未发生相关情形，满足行权/解 2 国证监会予以行政处罚； 锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。 行权/解锁业绩条件： 以2013年为基准，2016年营业收入增长率 不低于60%（即不低于66,385.03万元）；2016经审计，2016年度，公司营业收入为 年净利润增长率不低于70%（即不低于 1,060,661,100.30元，净利润为 3 112,689,847.07元；营业收入增长率为 10,827.90万元）。（注：表中所指净利润指标 155.64%，净利润增长率为76.93%，均满 以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 足业绩考核要求。 净利润为计算依据。） 个人绩效考核条件： 根据公司《股权激励计划实施考核管理办 法》，激励对象在行权/解锁的上一年度考核等 根据46名激励对象年度绩效考核结果， 4 级在C级以上，可按照激励计划的相关规定对 综合评分均达到A级，满足行权/解锁条 该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行 件，对应的行权/解锁比例为100%。 权/解锁。绩效考核等级依据综合考核评分结果 共分为A、B、C、D四个等级评分，对应行权/ 解锁比例为100%、80%、60%、0%。 综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的首次授予权益的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，预留授予权益的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已 满足，被授予股票期权的共计 46名激励对象此次可行权股票期权数量为 1,506,600份，被授予限制性股票的共计46名激励对象本次可解锁限制性股票为 753,300股。 三、本次行权/解锁安排 1、授予权益的本次可行权/解锁期限 （1）首次授予权益第二个行权/解锁期可行权/解锁期限 根据《广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”）的相关规定，首次授予权益的第二个行权/解锁期为：自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止。根据股权激励计划实施情况，首次授予权益的授予日为2014年10月29日，则首次授予权益第二个行权/解锁期可行权/解锁期限为：2017年5月2日至2018年4月30日（即以在有关机构办理完成行权/解锁手续与2017年5月2日两者之间的较晚时间，至2018年4月30日止）。（2）预留授予权益第一个行权/解锁期可行权/解锁期限 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予权益的第一个行权/解锁期为：自预留权益授予日起 18 个月后的首个交易日起至预留权益授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。根据股权激励计划实施情况，预留授予权益的授予日为2015年7月24日，则预留授予权益第一个行权/解锁期可行权/解锁期限为：2017年1月25日至2018年1月24日（即以在有关机构办理完成行权/解锁手续与2017年1月25日两者之间的较晚时间，至2018年1月24日止）。（3）可行权日 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： ①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； ②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 2、授予权益的本次可行权/解锁数量 （1）首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量 本次行权前剩 本次可行权股票 本次可行权股票 序号 姓名 职务 余获授股票期 期权数量（份） 期权数量占总股 权数量（份） 本比例（%） 1 陈燕芳 董事、副总经理 160,000 60,000 0.02% 2 黄博 董事会秘书、副总经 160,000 60,000 0.02% 理 3 中层管理人员、核心技术（业务） 2,763,200 1,036,200 0.29% 人员（共计27人） 4 苏州迪森管理人员、核心技术（业 214,400 80,400 0.02% 务）人员（共计3人） 5 预留授予权益激励对象（共计14人） 540,000 270,000 0.07% 合 计 3,837,600 1,506,600 0.42% 股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 （2）首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的限制性股票数量 本次解锁前剩余 本次可解锁限 本次可解锁限制 序号 姓名 职务 获授的限制性股 制性股票数量 性股票数量占总 票数量（股） （股） 股本比例（%） 1 陈燕芳 董事、副总经理 80,000 30,000 0.01% 2 黄博 董事会秘书、副总 80,000 30,000 0.01% 经理 3 中层管理人员、核心技术（业务） 1,381,600 518,100 0.14% 人员（共计27人） 4 苏州迪森管理人员、核心技术（业 107,200 40,200 0.01% 务）人员（共计3人） 5 预留授予权益激励对象（共计14 270,000 135,000 0.04 人） 合计 1,918,800 753,300 0.21% 3、本次股票期权行权拟采用自主行权模式，其中首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为13.12元/股，预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为17.12元/股。行权价格历次调整说明如下： 授予行权价格 2014年度分红 2015年度分红 本次可行权价格 行权期 （元/股） 后调整行权价格 后调整行权价格 （元/股） （元/股） （元/股） 首次授予权益第 13.21 13.15 13.12 13.12 二个行权期 预留授予权益第 17.17 -- 17.12 17.12 一个行权期 若在行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。 四、本次行权/解锁的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票 情况的说明 经核查，本次行权/解锁的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买 卖公司股票的情形。 五、行权专户资金的管理和使用计划 公司股权激励计划行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。 七、不符合条件的股票期权处理方式 根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 八、本次行权的影响 1、对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化。本次股权激励首次授予权益第二个行权期和预留授予权益第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。 2、对公司当年度财务状况和经营成果的影响 本次可行权的首次授予激励对象为46人，可行权股票期权为1,506,600份， 如果全部行权，预计公司总股本增加1,506,600元，本次股票期权行权对公司2017 年度基本每股收益影响较小。 3、选择自主行权模式对股票期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积“转入“资本公积―资本溢价“，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 九、独立董事独立意见 公司独立董事认为：公司首次授予股票期权与限制性股票的32名激励对象 及预留授予股票期权与限制性股票的14名激励对象满足公司规定的行权/解锁条 件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期及预留授予股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格、有效。 十、监事会意见 公司监事会对公司股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留授予权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的条件及激励对象名单进行审核后，认为：1、公司股股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留授予权益第一个行权/解锁期可行权/解锁条件满足。 2、46名激励对象行权/解锁资格合法、有效，我们同意上述激励对象在公司 激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。 十一、律师事务所的法律意见 北京市康达律师事务所认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次注销/回购注销及行权/解锁相关事项履行了现阶段必要的批准程序，符合《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，公司尚需就本次注销/回购注销及行权/解锁相关事项履行信息披露义务。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、公司第六届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4、《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之注销/回购注销及行权/解锁相关事项的法律意见书》。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2017年3月28日