证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2017-016号 厦门象屿股份有限公司 关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订《供应链金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、厦门象屿股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金服”）签订《供应链金融服务协议》。象屿金服将为本公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，每个会计年度提供融资和担保的总金额不超过30亿元人民币。 2、象屿金服作为公司控股股东厦门象屿集团有限公司下属全资子公司，拥有专业的业务操作平台，能够为我公司的供应链业务提供有针对性的金融和类金融服务，有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。 3、本事项尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为进一步提高资金使用效率，控制往来账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，本公司拟与象屿金服签订《供应链金融服务协议》，由象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务。 由于象屿金服系本公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本事项构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与象屿金服及其下属子公司之间发生办公场所租赁与物业服务类日常关联交易，总金额不超过300万元人民币。 二、关联方介绍 公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司 注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路99号厦门国际航运中心E栋5层01单元 法定代表人：廖世泽 注册资本：13.8亿元人民币 厦门象屿金象控股集团有限公司成立于2015年5月18日，是由象屿集团原类金融板块公司组建而成，主要从事金融服务和投行业务。主要子公司及其经营范围如下： 主要子公司 注册资本 经营范围 厦门象屿资产管理运营有 资产管理；对第一产业、第二产业、第三 限公司 13.786亿 产业的投资；投资管理；受托对股权投资 基金进行管理运作及提供相关咨询服务 深圳象屿商业保理有限责 20,000万 保理业务/保付代理（非银行融资类）。 任公司 厦门象屿小额贷款股份有 小额贷款服务(（在厦门现代物流园区内办 限公司 20,000万 理各项小额贷款、银行业金融机构委托贷 款及其他经批准的业务）)。 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买 租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、 租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的 厦门象屿金象融资租赁有 其他融资租赁业务；投资咨询（法律、法 限公司 18,000万 规另有规定除外）；商务信息咨询；企业 管理咨询；兼营与主营业务有关的商业保 理业务；经营各类商品和技术的进出口（不 另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外 从事融资性担保业务（主营贷款担保、票 据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担 厦门象屿担保有限公司 10,000万 保、信用证担保等担保业务和其他法律、 法规许可的融资性担保业务。兼营范围为 诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务 有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和 自有资金进行的投资） 典当（动产质押典当业务；财产权利质押 典当业务；房地产（外省、自治区、直辖 厦门象屿典当有限公司 7,000万 市的房地产或者未取得商品房预售许可证 的在建工程除外）抵押典当业务；限额内 绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务； 商务部依法批准的其他典当业务）。 截止2016年12月31日，象屿金服的资产总额为500,952.67万元，净资产236,821.37万元，营业收入46,651.47万元，净利润21,610.51万元（以上数据未经审计）。 三、服务协议的主要内容 （一）象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司提供如下供应链金融和类金融服务： 1、担保服务 象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保。 担保费率根据项目的具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。 2、保理服务 象屿金服及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司），以及本公司推荐的客户（供应链上下游客户，包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应收账款保理服务。 对于本公司及下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。 保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行业市场化标准协商确定。 3、其他类金融服务 象屿金服及其下属子公司拟与本公司及下属子公司共同探讨供应链金融领域的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提供个性化的优质服务。 对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。 （二）融资、担保金额上限 在本协议的有效期内，每个会计年度象屿金服及其下属子公司为本公司提供融资和担保的总金额不超过30亿元人民币。 （三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会批准后生效，有效期为三年。 在协议执行过程中，需要对协议的主要条款进行修订，需重新提交本公司董事会、股东大会批准。 四、风险控制 1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。 2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。 3、象屿金服保证将严格按照中国银监会颁布的各项风险监测指标规范运作，不得开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。 4、象屿金服应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，确保各项金融服务和产品安全运行。 五、关联交易的目的以及对公司的影响 象屿金服系公司控股股东象屿集团的全资子公司，相对其他类金融机构，对本公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，而且拥有专业的保理、融资租赁等类金融业务操作平台，能够为我公司的供应链业务提供有针对性的金融和类金融服务。 本次关联交易有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。 本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益，不会对公司本期和未来财务状况和经营成果带来重大影响。 六、关联交易的审议程序 （一）公司2017年3月27日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订 暨关联交易的的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。张水利、陈方、廖世泽、林俊杰、邓启东、吴捷六位关联董事回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见： 本次关联交易有利于公司借助厦门象屿金象控股集团有限公司的专业化业务平台，更好地满足公司供应链业务多样化的金融需求。本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次关联交易。 （三）董事会审计委员会审核了该关联交易事项，认为： 本次关联交易符合公司业务发展的需要，遵循互惠互利、等价有偿的原则签订协议，不会对公司造成损失，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。 同意将该议案提交公司董事会审议，并按相关规定提交公司股东大会审议批准，并建议非关联董事和非关联股东审议批准本次关联交易。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2017年3月28日