证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2017-15 五矿发展股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司的经营发展情况，2017年3月27日，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订 部分条款的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。 《公司章程》具体修订内容如下表： 原章程内容 修订后章程内容 新增条款： 第十二条 公司设立中国共产党的基层委员 会（以下简称“党委”），党委发挥领导核心 和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数量的 党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条公司对外提供担保，应当提交 股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议，并及时披 （一）本公司及本公司控股子公司的 露。下述担保事项应当在董事会审议通过后 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 提交股东大会审议。 计净资产的50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，达到或 审计净资产10%的担保； 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 （二）公司及其控股子公司的对外担保 供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产50% （三）为资产负债率超过70%的担保 以后提供的任何担保； 对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 （四）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保； 计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 （五）对股东、实际控制人及其关联 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 方提供的担保； 产30%的担保； （六）在4个月内累计对外担保总额 （五）按照担保金额连续十二个月内累 超过公司最近一次经审计的净资产20%以 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 后提供的任何担保。 产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或 者公司章程规定的应当由股东大会审批的 其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 前款第（四）项担保，应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 新增条款： 第一百二十八条董事会决定公司重大事 项，应事先听取公司党委的意见。 第一百二十八条 董事会应拟定董事会议 第一百三十条 董事会应拟定董事会议事规 事规则，并提交股东大会审议通过，以确 则，并提交股东大会审议通过，以确保董事 保董事会落实股东大会决议，提高工作效 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 率，保证科学决策。 科学决策。 董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售资 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 人员进行评审，并报股东大会批准。 准。公司一次性对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财金额或在4个月内累 计总额不超过公司最近一次经审计的净资 产20％的，由董事会做出决定；超过该比 例时，应报股东大会批准。 第一百二十九条 公司对外担保必须经董 第一百三十一条公司对外担保必须经董事 事会或股东大会审议。 会审议，达到本章程第四十三条规定的对外 本章程第四十二条规定的需由股东大 担保事项，由公司董事会按前述程序审议 会审批的担保行为之外的其他担保，应由 后，提交公司股东大会审批。 董事会审批。本章程第四十二条规定的需 股东大会在审议为股东、实际控制人及 提交股东大会审议的对外担保事项，由公 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 司董事会按前述程序审议后,提交公司股东 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 大会审批。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会在审议为股东、实际控制人 持表决权的半数以上通过。 及其关联方提供的担保议案时，该股东或 公司董事会或股东大会审议批准的对 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 外担保，必须在中国证监会指定信息披露报 项表决，该项表决由出席股东大会的其他 刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股 股东所持表决权的半数以上通过。 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 公司董事会或股东大会审议批准的对 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 外担保，必须在中国证监会指定信息披露 供担保的总额。 报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 公司控股子公司的对外担保，比照上述 或股东大会决议、截止信息披露日公司及 规定执行。公司控股子公司应在其董事会或 其控股子公司对外担保总额、公司对控股 股东大会做出决议后及时通知公司履行有 子公司提供担保的总额。 关信息披露义务。 公司控股子公司的对外担保，比照上 述规定执行。公司控股子公司应在其董事 会或股东大会做出决议后及时通知公司履 行有关信息披露义务。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会 第一百三十七条董事会召开临时董事会会 会议应以书面方式通知，包括信函、传真 议应以书面方式通知，包括信函、传真等； 等；并应于会议召开2日以前通知各董事 并应于会议召开5日以前通知各董事和监 和监事。 事。 新增条款 第八章党委 第一百八十九条公司设立党委。公司党委 的书记、副书记、委员的职数按上级党组织 批复设置，并按照《中国共产党章程》等有 关规定选举或任命产生。符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定设立公司纪委。 新增条款 第一百九十条 公司党委根据《中国共产党 章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公 司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工 作部署。 （二）支持股东大会、董事会、监事会、 总经理依法行使职权；支持职工代表大会开 展工作。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题并提出意见建议；研究讨论公司重大 人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项； 党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大 问题的前置程序。 （四）落实党建工作责任制，切实履行 党风廉政建设主体责任并领导和支持纪委 切实履行监督责任。加强国有企业基层党组 织建设和党员队伍建设。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化 建设和工会、共青团等群团工作。 《五矿发展股份有限公司公司章程（2017年3月修订）》（草案） 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 五矿发展股份有限公司董事会 二�一七年三月二十八日