股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2017-013 桐昆集团股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届二十四次董事会会议通知于2017年3月16日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2017年3月26日在桐昆股份总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十名,实到董事十名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议： 一、以10 票 赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司 2016年度总裁工作报告的议案》； 二、以10 票 赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议； 三、以10 票 赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司 2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 四、以 10 票赞成、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司 2016 年度报告全文和摘要的议案》，本议案尚需提交公司2016年年 度股东大会审议。 (详见上交所网站：www.sse.com.cn 上《桐昆集 团股份有限公司 2016年年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2016 年年度报告摘要》)； 五、以10 票 赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司 2016年度利润分配的议案》。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2016年母公司实现净利润1,259,215,521.77元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积125,921,552.18元，加上上年度未分配利润1,600,133,460.87元，减本年度分派的现金红利61,596,815.00元,本年度实际可分配利润2,671,830,615.46元。公司拟以2016年末总股本1,231,936,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计344,942,164元。剩2,326,888,451.46元结转至以后年度进行分配。 本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 六、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》； 董事会认真审议了《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2016年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司《关于2016年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的公告》（公告编号：2017-015)。 七、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况公告》（公告编号：2017-016）。 八、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 九、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2016年度董事、高管薪酬的议案》； 2016年董事、高管薪酬情况具体如下： 单位：元 报告期内从公 是否在股东单位或其 姓名 职务 司领取的报酬他关联单位领取报 总额（税前） 酬、津贴 陈士良 董事长 0 是 许金祥 董事、总裁 558,255.90 否 沈培兴 董事、副总裁 329,602.50 否 陈士南 董事、副总裁 328,999.35 否 周军 董事、副总 333,580.90 否 裁、董秘 陈蕾 董事 0 是 陈建荣 董事 196,045.52 否 屈玲妹 原董事、财务 222,081.50 否 总监 李圣军 副总裁 98,298.20 否 卢再志 独立董事 83,334.00 否 沈凯军 独立董事 83,334.00 否 唐松华 独立董事 83,334.00 否 沈培璋 独立董事 83,334.00 否 合计 / 2,400,199.87 以上人员中，董事的薪酬需提交公司2016年年度股东大会审议通过。 十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《公司关于聘请2017年度财务审计机构的议案》； 2016年，公司支付给天健会计师事务所的审计费用总计为218万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1年。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司与子公司之间提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议； 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2017年预计担保的公告》（公告编号：2017-017）。 十二、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于授权公司及子公司2017年融资授信总额度的议案》； 同意公司及子公司向银行等金融机构，申请总额不超过310亿元的信贷额度，用于公司固定资产贷款、流动资金贷款、开证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等用途，保证现有生产经营工作及项目建设的顺利开展。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况确认的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。 十四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾回避表决，独立董事发表了无异议的专项意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议，相关关联股东需回避表决。 上述两项议案，具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-018）。 十五、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展2017年外汇衍生品交易业务的议案》； 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于开展2017年外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2017-019）。 十六、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议； 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》）（公告编号：2017-020）。 十七、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于启动长兴恒腾三期项目建设的议案》； 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于启动长兴恒腾三期项目建设的公告》（公告编号：2017-021）。 十八、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于启动嘉兴石化年产30万吨差别化POY项目建设的议案》； 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于启动嘉兴石化年产30万吨差别化POY项目建设的公告》（公告编号：2017-022）。 十九、以10票赞成、0票反对、0票弃权，分项审议、分项表决，一致通过《关于公司董事会换届选举的议案》。 公司第六届董事会任期将于2017年4月24日届满，根据公司《章程》规定，需进行董事会换届选举。 根据《公司章程》等制度对董事候选人提名的规定，经股东提名推荐和公司董事会提名与薪酬考核委员会征询对相关人员的工作情况和任职资格进行考察，并征求董事候选人本人意见后，推荐陈士良先生、许金祥先生、沈培兴先生、陈士南先生、周军先生、陈蕾女士、钟玉庆先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并推荐卢再志先生、沈凯军先生、唐松华先生及沈培璋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。上述11位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事会，任期三年，自股东大会审议通过后开始。 通过对上述十一名董事候选人的个人履历、工作实绩等情况的审查，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；其中，上述四名独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，具备担任公司独立董事的资格。 具体表决结果如下： 1、《选举陈士良为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 2、《选举许金祥为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 3、《选举沈培兴为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 4、《选举陈士南为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 5、《选举周军为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 6、《选举陈蕾为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 7、《选举钟玉庆为第七届董事会董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 8、选举卢再志为第七届董事会独立董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 9、《选举沈凯军为第七届董事会独立董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 10、《选举唐松华为第七届董事会独立董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 11、《选举沈培璋为第七届董事会独立董事》 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 独立董事已就上述11名董事候选人的提名发表了独立意见。 本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议批准。其中独立董 事需征求上海证券交易所的审核意见，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。（董事会候选人简历见附件） 二十、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 经董事会研究，决定于2017年4月20日在公司通过现场表决与网络投票相结合的方式，召开公司2016年年度股东大会。 具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》）（公告编号：2017-023）。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次会议还听取了独立董事对2016年工作的述职报告。 特此公告 桐昆集团股份有限公司董事会 2017年3月28日 附件：桐昆集团股份有限公司第七届董事会董事候选人简历 陈士良：男，1963 年出生，大专学历，中共党员，高级工程师。1991 年进入桐昆集团工作，历任桐乡市化学纤维厂厂长，桐昆集团股份有限公司总裁、董事长。现任桐昆集团股份有限公司第六届董事会董事长、浙江桐昆控股集团有限公司董事长。陈士良先生为本公司的实际控制人。 许金祥：男，1964 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。 历任桐乡市化学纤维厂生产班长、厂办副主任、主任，桐昆集团磊鑫公司常务副总经理，桐昆集团恒盛公司总指挥、总经理、董事长，桐昆集团股份有限公司生产技术部经理、技术中心主任、副总裁、执行总裁。现任桐昆集团股份有限公司第六届董事会董事、总裁。 沈培兴：男，1962 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。 历任桐昆集团股份有限公司销供部经理、采购供应部经理、副总裁。 现任桐昆集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。 陈士南：男，1968 年出生，中共党员，大专学历，经济师。历 任浙江桐昆化纤集团有限责任公司销售员、经营副科长、科长，桐乡市中洲化纤有限责任公司开发部副经理、总经理、董事长，桐昆集团股份有限公司常务副总经理、总经理、直属厂区总经理，副总裁。现任桐昆集团股份有限公司第六届董事会董事、副总裁。陈士南先生为公司实际控制人陈士良先生的弟弟。 周军：男，1961 年出生，九三学社，大学学历，讲师。历任杭 州市园林文物管理局宣教科干部，中国计量学院讲师，香港永森实业有限公司宁波办事处负责人，桐昆集团股份有限公司行政事务部经理、总裁助理、董事会办公室主任、董事会审计监察室主任、董事会秘书、副总裁、董事。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。周军先生于2011年12月参加上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书资格培训，并取得上市公司董事会秘书资格证书。 陈蕾：陈蕾，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1987年5月。陈蕾女士2010年11月毕业于英国帝国理工大学风险 管理和金融工程专业，硕士研究生学历。2010年11 月至 2012年 7 月，陈蕾女士就职于桐昆集团股份有限公司，任董事长秘书。2012年8月至今，就职于浙江桐昆控股集团股份有限公司，任董事长助理兼香港诚晖国际投资有限公司总经理。截至披露日，陈蕾女士未持有本公司股份，与公司实际控制人陈士良先生为父女关系，为现任董事陈士南先生的侄女，与其他持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 钟玉庆：男，1965 年出生，大专学历，中共党员，工程师。曾 荣获浙江省轻纺工业科学技术进步奖，历任桐乡市化学纤维厂生产班长、生产设备科科长、技术开发部经理，三星化纤常务副厂长、总经理，桐昆集团股份有限公司技术开发办公室主任，现任桐昆集团股份有限公司投资发展部副经理、桐昆集团股份有限公司第六届监事会监事。 卢再志：男，1952 年出生，中共党员，高级经济师，硕士学历。 历任中国建设银行浙江省分行公司业务部副总经理、中国建设银行浙江省分行公司业务部高级客户经理。现已退休。卢再志先生于 2013年 10 月参加上海证券交易所组织的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。卢再志先生现为公司第六届董事会独立董事。 沈凯军：男，1967 年出生，中共党员，资深注册会计师，税务 师，教授级高级会计师，同济大学 EMBA。历任嘉兴中明会计师事务 所董事、副主任会计师、嘉兴中明会计师事务所董事长兼主任会计师，浙江中铭会计师事务所董事长兼主任会计师，兼任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事（002067，sz）、晋亿实业股份有限公司独立董事（601002，sh）。沈凯军先生于2012年5月参加深圳证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。沈凯军先生现为公司第六届董事会独立董事。 唐松华，男，1966 年出生，二级律师。大学本科学历。历任浙 江靖远律师事务所律师，浙江国傲律师事务所副主任，合伙人。唐松华先生系嘉兴市五、六、七届政协委员，嘉兴仲裁委员会仲裁员，嘉兴市律协副会长、浙江省知识界人士联谊会理事、嘉兴市党外知识分子联谊会副会长。唐松华先生现为公司第六届董事会独立董事。 沈培璋：男，1953年8月出生，浙江桐乡人，大专学历，中共 党员。历任黑龙江省大兴安岭地区阿木尔区老潮河林场三连工人、黑龙江省大兴安岭地区阿木尔区邮电局职工、浙江省桐乡县石门哺坊、玻纤厂职工、浙江省桐乡县石门、梧桐财政税务所税务专管员、浙江省桐乡县梧桐镇人民政府副镇长、浙江省桐乡县、市财政税务局副局长、局长、浙江省桐乡市国家税务局局长、浙江省嘉兴市国家税务局副调研员等职，2002年1月15日从浙江省嘉兴市国家税务局退休。沈培璋先生于2002年2月―2013年8月间，在浙江省桐乡市恒石纤维基业有限公司担任总经理、董事长一职，现已辞任。沈培璋先生现任公司第六届董事会独立董事。