证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2017-005 宁波博威合金材料股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，本次会议于2016年3月25日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下： 一、通过了《2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、通过了《2016年度总裁工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、通过了《2016年度独立董事述职报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公 司2016年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、通过了《2016年年度报告及摘要》。 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公 司2016年年度报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、通过了《2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、通过了《2016年度利润分配预案》。 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现净利润 213,056,430.71元，其中归属于母公司股东的净利润人民币183,350,419.09元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币5,254,056.14 元后，当年可供股东分配的利润为人民币178,096,362.95元，加上上年结转未分配利润人民币345,923,400.40 元，累计可供股东分配的利润为人民币524,019,763.35元。 本公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年末总股本627,219,708股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.9元（含税），总计派发现金股利人民币56,449,773.72元，剩余人民币467,569,989.63 元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、通过了《2016年度董事会审计委员会履职报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公 司2016年度董事会审计委员会履职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、通过了《2016年度内部控制评价报告》 公司董事会审计委员会及独立董事认真审议了该议案并发表了独立意见，认为公司2016年度内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。 同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内 部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波 博威合金材料股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（临 2017-009）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方德国 Berkenhoff 公司 2017年度关联交易框架协议〉的议案》 2017年度公司与关联方德国Berkenhoff公司交易总价款不超过人民币500万元。独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会针对该议案发表了书面意见。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司关于与关联方签订2017年关联交易框架协议的公告（临2017-008）。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事谢识才先生、郑小丰先生、万林辉先生、张明先生、鲁朝辉先生对该议案回避表决。 十一、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2017年度关联交易框架协议〉的议案》 2017年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币6,500万元。 独立董事对该议案进行了审议，发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会针对该议案发表了书面意见。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司关于与关联方签订2017年关联交易框架协议的公告（临2017-008）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事谢识才先生对该议案回避表决。 十二、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公 司关于公司董事会授权董事长审批权限的公告》（临2017-010）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《2016 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（临2017-007）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、通过了《董事会秘书工作细则（2017年3月修订）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、通过了《股东大会网络投票管理制度（2017年3月修订）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十六、通过了《重大投资和决策制度（2017年3月修订）》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十七、通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。 公司拟于2017年4月18日召开2016年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所 网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的 通知》（临2017-011）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 以上一、四、五、六、九、十五、十六项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 十八、备查文件目录 《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司 董事会 2017年3月28日