证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2017-010 债券代码：136667 债券简称：16海矿01 海南矿业股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第六次会议于2017年3月27日在海口市星海湾豪生大酒店会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2017年3月16日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《总经理2016年度工作报告》 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （二）审议通过《董事会2016年度工作报告》 公司董事会2016年度工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （三）审议通过《关于批准公司2016年财务报表的议案》 公司2016年度财务报表审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （四）审议通过《关于公司2016年度财务决算的议案》 2016年铁矿石销售289.62万吨，营业收入90,767万元，归属于母公司所有者 的净利润-28,578万元。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （五）审议通过《关于公司2017年度财务预算的议案》 2017年度预算主要指标：铁矿石产量340万吨，铁矿石销量340万吨。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （六）审议通过《关于公司2016年度利润分配的议案》 经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2016 年度实现归属于 母公司所有者的净利润 为 -28,577.60 万元，年末累计未分配利润（母公司）为 -22,782.95 万元。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行 利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （七）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》 公司2016年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （八）审议通过《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2016年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 联合保荐机构出具了专项核查报告，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （九）审议通过《关于公司2016年度社会责任报告的议案》 公司2016年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （十）审议通过《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》 公司2016年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （十一）审议通过《关于公司2016年度日常性关联交易情况说明的议案》 公司2016年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公 允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。 关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地 关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票 关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石 关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2017年度预计 日常性关联交易的公告》中的2016年度日常关联交易的实际执行情况。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 （十二）审议通过《关于公司2017年度预计日常性关联交易的议案》 同意公司2017年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回 避表决，其他非关联董事一致表决通过。 预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地 关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票 预计关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公 司对外销售铁矿石总量的10% 关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2017年度预计 日常性关联交易的公告》。 公司独立董事就该事项发表了事前认可意见，并在审议时发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司审计委员会对公司2017年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司出具了关于公司关联交易的核查意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （十三）审议通过《关于授权董事会决策总额不超过45亿元银行等金融机构融 资额度的议案》 根据公司日常经营及业务发展的需要,2017年公司拟向各家银行等金融机构申 请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币45亿元,具体授信期限和融资 金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。 上述总额折合45亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权 董事会在法律规定范围全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （十四）审议通过《关于公司续聘安永华明会计师事务所为公司2017年度财务 报告审计和内部控制审计机构的议案》 公司续聘安永华明会计师事务所为公司2017年度财务报告审计和内部控制审计 机构，聘期为一年。 公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 （十五） 审议《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》 同意召开公司2016年年度股东大会。 会议召开时间、地点另行通知，届时将披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权 三、上网公告附件 （一）海南矿业股份有限公司董事会2016年度工作报告 （二）海南矿业股份有限公司独立董事2016年度述职报告 （三）海南矿业股份有限公司2016年度财务报表审计报告 （四）海南矿业股份有限公司2016年度内部控制评价报告 （五）海南矿业股份有限公司2016年度内部控制审计报告 （六）海南矿业：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司2016年度募集资金存放及实际使用情况专项鉴证报告 （七）海南矿业：国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 （八）海南矿业股份有限公司2016年度社会责任报告 （九）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司2017年度预计日常性关联交易 发表的事前认可意见 （十）海南矿业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议的独立意见 （十一）海南矿业股份有限公司审计委员会关于公司2017年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见 （十二）海南矿业：国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见 四、备查文件 （一）海南矿业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2017年3月28日