证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2017-11 五矿发展股份有限公司 第七届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 五矿发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2017年 3月27日在北京市海淀区三里河路5号五矿大厦4层会议室以现场 结合通讯方式召开，会议通知于2017年3月17日通过书面和电子邮 件方式送达全体董事。本次会议应到董事8人，实际参与表决董事8 人。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事、总经理刘青春先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。 到会全体董事审议并表决通过了如下议案： 一、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，同意提交公司 股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，同意提交公司股 东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。 公司 2016年度对应收账款及其他应收款共计提坏账准备 302,852,805.75元，转回坏账准备75,598,845.81元，因计提和转回坏 账准备对合并报表减少的损益金额为227,253,959.94元；计提存货跌 价准备17,997,622.98元，转回存货跌价准备24,045,638.30元，因计 提和转回存货跌价准备对合并报表增加的损益金额为6,048,015.32元； 公司固定资产、长期股权投资、无形资产、在建工程等其他资产本期未计提减值准备。以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为221,205,944.62 元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过《关于审议公司2016年度利润分配预案的议案》， 同意提交公司股东大会审议。 根据公司2016年度财务决算报告和大华会计师事务所出具的审 计报告，公司2016年度合并报表归属于母公司净利润为28,954,519.37 元，年初结转未分配利润-1,256,384,453.80元，本年度累计可供分配 的利润共计-1,227,429,934.43元，本次利润分配预案制定前合并累计 可供股东分配的利润为-1,227,429,934.43元。 虽然公司2016年度合并报表归属于母公司净利润为正，但由于 2016 年末公司合并报表累计未分配利润为负，根据公司章程规定， 本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,227,429,934.43元，结转至下年度。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过《关于审议公司<2016年年度报告>及 的议 案》，同意将公司《2016年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会 审议。 公司《2016 年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务 审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。 同意续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务审计和内部控 制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币245万元，内 部控制审计费用80万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上 述事项后办理签署相关服务协议等事项。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《公司日常关联交易 2016 年度实施情况及 2017 年度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。 公司2016年日常关联交易预计金额为100亿元，实际发生66.83 亿元，未超过预计金额；公司与中国冶金科工集团有限公司日常关联交易预计金额为上限额度为59,000万元，实际发生额为63,237.96万元，超出4,237.96万元。公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于追认与中国冶金科工集团有限公司2016年度日常关联交易超额部分的议案》，对超额部分进行了追认。 公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。3位独 立董事事先认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于公司与关联方续签 、 及签订 的议案》，同意提交公司股东大会审议。 公司3位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。3位独 立董事事先认可本议案, 并发表了独立意见，具体内容详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过《关于受托管理韩国五矿等海外公司股权的议案》 同意公司受托管理韩国五矿等海外公司，在托管期限内，每年向中国五矿集团公司收取10万元托管费用，向五矿海外贸易有限公司收取80万元托管费用，向英国金属矿产有限公司收取10万元托管费用。 本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，5位非 关联董事参与表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过《关于审议公司2017年度银行信贷及资金使用计 划的议案》。 五矿发展2017年整体资金需求为155亿元，其中流动资金贷款 额度61亿元，银行承兑汇票及国内信用证额度51亿元，开证额度（含 进口押汇额度等）43亿元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过《关于审议公司2016年度对外担保情况的议案》。 公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查，确认除公司下属子公司中国五矿深圳进出口有限责任公司涉及一项违规对外担保外，2016 年度公司无其他对外担保。公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过《五矿发展股份有限公司2016年度社会责任报告》。 该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过《五矿发展股份有限公司2016年度内部控制评 价报告》。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过《五矿发展股份有限公司2016年度内部控制审 计报告》。 该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十五、审议通过《关于审议公司董事、高管人员2016年度薪酬 事项及2017年度薪酬建议方案的议案》，同意将议案中董事薪酬相关 部分提交公司股东大会审议。 公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司独立董事的专项说明及独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十六、审议通过《关于修订 部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股 份有限公司关于修订 的公告》（临2017-15）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 十七、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2017 年4月28日以现场投票结合网络投票方式召开公司2016年度股东大 会。 具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开五 矿发展股份有限公司2016年度股东大会的通知》（临2017-16）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 以上，特此公告。 五矿发展股份有限公司董事会 二�一七年三月二十八日