证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-044 海能达通信股份有限公司 关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 重要提示： ●本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。 ●本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ●本次交易尚需Norsat International Incorporation股东大会审批通过。 ●本次交易尚需中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）以及相关国家的相关政府部门批准，包括基于加拿大投资法的相关批准。 ●本次交易采用协议安排的方式进行，尚需加拿大法庭裁决。 海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）董事会第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金收购加拿大Norsat（诺赛特）公司100%股权的议案》，同意公司出资 6,200 万美元（约合人民币 42,718 万元）收购 Norsat InternationalIncorporation（以下简称“诺赛特”，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市）100%股份（包括全部已发行和待发行股份，以下简称“全面摊薄股份”），并在股权交割完成后私有化，本次收购采用协议安排的方式进行。现将具体内容公告如下： 一、交易概述 （一）本次收购内容概述 公司董事会与诺赛特董事会已就本次收购达成一致意见，公司拟在香港设立子公司（Hytera Technology （Hong Kong）Company Limited，暂定名，以下简称“香港子公 司”），香港子公司在加拿大英属哥伦比亚省投资设立孙公司（HyteraProjectCorp，暂 定名，以下简称“加拿大孙公司”），由加拿大孙公司作为实施主体，使用资金6,200万 美元（约合人民币约42,718万元）收购诺赛特100%股权，并在股权交割完成后私有化， 本次收购采用协议安排的方式进行。 协议安排的方式是指由股东投票和法院批准的方式，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（含三分之二）以上通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收购方将获得目标公司100％的股权。 本次交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。 本次交易不构成关联交易，亦不构成中国法律法规及规范性文件规定的重大资产重组。 （二）本次收购的审议情况 公司董事会于2017年3月24日以现场表决和通讯表决的方式召开第三届董事会第 十一次会议，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致同意公司在香港设立 香港子公司，并由香港子公司在加拿大英属哥伦比亚省投资设立加拿大孙公司，由加拿大孙公司作为实施主体，使用自有资金6,200万美元（约合人民币42,718万元）收购诺赛特100%股权，并在股权交割完成后私有化，本次收购采用协议安排的方式进行。 公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易将有利于增强公司核心竞争力，降低成本，并布局新兴产业，有利于推进公司全球化战略的实施，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。 我们同意公司本次现金收购诺赛特的事宜。 （三）本次收购涉及的审批及决策程序 1、本次收购已完成的审批及决策程序 （1）本次收购事项已通过公司第三届董事会第十一次会议批准； （2）本次收购事项已通过诺赛特董事会批准； 2、本次收购尚需完成的审批及决策程序 本次收购的生效及实施尚需履行的程序包括： （1）诺赛特股东大会批准； （2）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案，包括中国政府审批以及基于加拿大投资法的相关批准； （3）法庭裁决。 二、交易对方的基本情况 本次收购的交易对方为诺赛特的所有股东。本次交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。 诺赛特为在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的公司，其股权结构较为分散，无实际控股股东。 截至本公告日，公司与潜在交易对方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）诺赛特概况 名称：Norsat International Incorporation 股票上市地：纽约证券交易所、多伦多证券交易所 股票代码：NSAT （纽约证券交易所）、NII （多伦多证券交易所） 成立时间：1977年 已发行股数：5,848,808股（截止2017年3月22日） 待发行股数：截止2017年3月22日，诺赛特尚有194,347股已授予未行权的期权。 公司地址：110-4020 Viking Way Richmond, British Columbia V6V 2L4, Canada 互联网网址：http://www.norsat.com 主营业务：主要为基站天线和卫星地面终端产品的研发、生产、销售，并提供通讯解决方案。 （二）诺赛特股权分布情况 截止2016年03月22日，诺赛特全面摊薄股份数量为6,043,155股，其中已发行的 股份数量为5,848,808股。诺赛特的股权结构如下： 序号 股东 持股数量 比例 1 PrivetFundManagementLLC 1,027,170 17.56% 2 其他持股5%以下的股东 4,821,683 82.44% 合计 5,848,808 100% 注：按照加拿大交易所相关规定，仅披露5%以上持股股东。 （三）诺赛特主要财务数据 诺赛特最近三年的主要财务数据如下： 1、利润表 单位：千美元 指标名称 2016年 2015年 2014年 营业收入 38,041 36,100 36,179 毛利润 17,144 14,646 14,379 税前利润 4,491 4,769 3,701 净利润 3,280 8,650 4,195 2、资产负债表 单位：千美元 指标名称 2016年 2015年 2014年 总资产 49,000 41,509 38,863 总负债 9,481 5,562 9,879 总贷款 - - 2,371 所有者权益 39,519 35,947 28,984 3、现金流量表 单位：千美元 指标名称 2016年 2015年 2014年 经营活动现金流量净额 9,230 688 3,920 投资活动现金流量净额 (362) (193) (574) 筹资活动现金流量净额 1,609 (1,311) (1,040) 期初现金及现金等价物余额 4,586 5,514 3,273 期末现金及现金等价物余额 15,045 4,586 5,514 注：以上数据取自诺赛特公开发布的财务报告。 由于公司完成收购之前，无法派驻审计团队对诺赛特进行审计，而诺赛特管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特财务报告及其审计报告。公司将在诺赛特股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特的财务报告并进行审计，向投资者披露。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 本次交易通过公司加拿大孙公司Hytera Project Corp.（暂定名）实施。 （二）交易金额 本次收购价格为10.25美元/股，收购诺赛特全面摊薄股份对应的收购交易总额约为 6,200万美元（约合人民币42,718万元）。 （三）支付方式 本次收购的支付方式为现金支付。 （四）生效及执行条件 1、本次收购已完成的审批及决策程序 （1）本次收购事项已通过公司第三届董事会第十一次会议批准； （2）本次收购事项已通过诺赛特董事会批准； 2、本次收购尚需完成的审批及决策程序 本次收购的生效及实施尚需履行的程序包括： （1）诺赛特股东大会批准； （2）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案，包括中国政府审批以及基于加拿大投资法的相关批准； （3）法庭裁决。 （五）交易定价 本次收购价格为10.25美元/股，收购诺赛特全面摊薄股份对应的收购交易总额约为 6,200万美元（约合人民币42,718万元）。 （六）本次收购获得的支持情况 本次交易已得到诺赛特董事会和管理层的同意和支持。诺赛特董事会已获得其聘请的财务顾问RaymondJamesLtd.和KPMGLLP的意见，认为本次交易从财务角度看对诺赛特股东是公平的。诺赛特独立董事一致认为，本次交易将使得诺赛特及其股东获得最合理收益。 （七）协议终止 因诺赛特接受第三方方案导致本协议终止的，需向公司支付200万美元作为终止费。 五、本次收购的资金来源 本次收购为现金收购，收购交易总额约为6,200万美元（约合人民币42,718万元）。 本次收购的资金来源主要为公司自有资金和银行融资贷款。 六、本次收购定价公平合理性说明 本次收购的定价为10.25美元/股，交易总额约为6,200万美元（约合人民币42,718 万元），对应2016年12月31日企业价值/税息折旧及摊销前利润倍数8.85倍，截至2016 年12月31日市值/净资产倍数1.57倍。 本次收购价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值以及市场溢价参考估值等方法，同时综合考虑产业链上下游整合、卫星通信行业的市场机遇，以及诺赛特的财务状况、盈利能力、订单情况、品牌影响力、技术水平等因素，经与诺赛特董事会协商确定的，收购定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。 七、涉及收购的其他安排 本次收购完成后，诺赛特将成为公司的全资子公司，公司将利用公司的相关资源尽可能支持诺赛特未来的发展，促进诺赛特相关业务的增长，成为公司新的业务增长点。 八、本次收购的目的和对公司的影响 （一）产业上下游整合，有效降低生产和采购成本 诺赛特是专网通信基站天线的主要供应商之一，能够根据不同行业客户的需求提供高度定制化的产品。随着公司的快速发展，市场份额迅速提升，对天线产品的需求也快速增长。诺赛特作为公司基站天线的主要供应商之一，本次收购属于产业链上下游的整合，能够有效降低公司的生产和采购成本。 同时，通过公司覆盖全球的营销网络，可以将诺赛特的基站天线销售到更多的国家和区域，增加诺赛特的基站天线市场占有率。 （二）进入卫星通信市场，提升公司整体解决方案能力 诺赛特拥有40多年卫星地面终端的行业经验，拥有较强的卫星地面终端的研发、生 产和销售能力。公司收购诺赛特将快速进入卫星通信领域，并与公司现有专网产品相结合，能够为专网用户提供更全面的整体解决方案，有效提升公司综合竞争实力。 （三）有助于提高公司全球竞争力 通过持续多年的大规模研发投入和市场布局，公司已成为全球专网厂商中技术领先的厂商之一，也是目前全球极少数同时掌握Tetra、DMR、PDT等主流数字标准核心技术的厂商，同时建立了覆盖全球120多个国家和地区的营销网络，全球市场地位快速提升。目前，公司正在加速拓展全球业务，进一步将全球营销网络做得更广和更深，实现销售收入快速增长。通过本次收购，公司将有效降低相关生产成本和采购成本，同时公司产品线将更加齐全和完善，将卫星通信与公司现有技术和产品相结合，能够有效提高公司整体解决方案能力，提升公司全球竞争力。 九、风险分析 1、本次收购无法获得审批的风险 鉴于本次收购为跨境收购，且收购标的为在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的公司，尚需取得必要备案或审批方能生效并实施，包括但不限于诺赛特股东大会（包括不排除有其他竞购方出价的情况）、中国相关政府部门（包括但不限于发改委、商务部门等）、其他加拿大相关政府部门的批准、确认、授权与备案以及法庭裁决等，包括基于加拿大投资法的相关批准，存在重大不确定性。上述备案或核准事宜为本次收购生效及实施的前提条件。截至本公告日，本次收购尚未履行完毕上述审批程序。 2、交割时间不确定风险 若本次收购获诺赛特股东大会通过，仍需获得规定的政府与监管审批方可完成，因此本次收购的最终完成时间不确定。 3、本次收购完成后的整合风险 诺赛特是目前公司基站天线的主要供应商之一，同时也是卫星通信产品的生产厂商之一，本次收购属产业上下游的整合和产业延伸。由于诺赛特是加拿大公司，与公司在商业惯例、监管法律法规、会计税收制度、企业管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次收购完成后，若整合不顺利，可能会对诺赛特及海能达整体经营造成不利影响。 4、审计风险 本次收购前公司与诺赛特无股权或其他关联关系。根据国际交易惯例，在公司完成收购之前，无法派驻审计团队对诺赛特进行全面审计，而诺赛特管理层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特财务报告及其审计报告。公司将在诺赛特股权正式交割后3个月内完成按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的诺赛特的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的诺赛特财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经审计财务数据存在一定差异。 5、外汇风险 诺赛特日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元之间的汇率变化将对公司的盈利水平将产生一定的影响。 十、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2017年3月27日