证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2017-009 广州迪森热能技术股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2017年3月25日10:00在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知于2017年3月15日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事常厚春、李祖芹、马革、陈燕芳、耿生斌、LIJINGBIN、黎文靖、高新会现场出席会议，独立董事黄德汉以通讯表决方式出席会议。会议由董事长常厚春主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案： 一、《关于审议公司 的议案》； 会议审议通过了《董事会2016年度工作报告》，具体内容详见公司《2016 年度报告》之“第九节公司治理”相关内容。 公司独立董事黎文靖先生、黄德汉先生、高新会先生、容敏智先生、吴琪女士分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的述职公告。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、《关于审议公司 的议案》； 公司董事会听取了总经理马革先生所作的《总经理2016年度工作报告》， 认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。《总经理2016年度工作报告》详见公司《2016年度报告》之“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析” 相关内容。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、《关于审议公司<2016年度财务决算报告>的议案》； 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2016年 12月31日，公司资产总额为261,611.55万元，较上年同期增长14.63%；负债总 额为137,446.71万元，较上年同期增长152.59%；所有者权益为124,164.83万元， 较上年同期下降28.56%，其中总股本为36,187.65万元，较上年末下降0.16%。 2016年度，公司实现营业收入106,066.11万元，较上年同期增加21,752.56 万元，增长幅度为25.80%；实现利润总额16,053.92万元，较上年同期增加6,136.09 万元，增长幅度为61.87%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润12,750.98 万元，较上年同期增加3,945.75万元，增长幅度为44.81%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为23,409.15万元，较上年度 增加7,947.73万元，现金及现金等价物净增加额为-50,446.49万元，较上年度减 少117,749.55万元。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、《关于审议公司<2016年度报告>的议案》； 公司《2016年度报告》（全文及摘要）已于同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站，《2016年度报告披露提示性公告》同时刊登在《中国证 券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请关注。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、《关于审议公司<2016年度利润分配方案>的议案》； 考虑到公司B端业务模式特点及目前正处于项目资金投入期，C端业务受“煤改气”政策影响，流动资金需求量较大。根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案： 以2016年12月31日公司总股本361,876,545股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.80元（含税），合计分配利润共计28,950,123.60元，剩余未分配利润结转至下一年度。 独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、《关于审议公司 的 议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的公司董事会《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。独立董事、保荐机构针对该专项报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、《关于审议公司<2016年度内部控制评价报告>的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的 《2016年度内部控制评价报告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、《关于改选公司第六届董事会董事长的议案》； 因战略布局需要及工作分工调整，常厚春先生已向董事会申请辞去董事长职务。常厚春先生辞去董事长职务后，仍担任公司董事职务，公司董事会对常厚春先生在迪森创立及发展期间为公司作出的巨大贡献表示最诚挚的感谢！ 为保证公司第六届董事会的各项工作顺利开展，经董事会提名，推选李祖芹先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于改选公司第六届董事会董事长及改聘财务总监的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、《关于改选第六届董事会提名委员会委员及战略委员会委员的议案》；鉴于常厚春先生辞去公司董事长职务，并不再担任提名委员会及战略委员会委员，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《提名委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》的有关规定，经董事会三分之一董事提名，拟选举李祖芹先生担任提名委员会及战略委员会委员，并担任战略委员会主席，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。改选后公司第六届董事会提名委员会及战略委员会组成情况如下： 委员会名称 委员会成员 独立董事成员 委员会主席 提名委员会 黄德汉、李祖芹、高新会 黄德汉、高新会 黄德汉 战略委员会 李祖芹、马革、黄德汉 黄德汉 李祖芹 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、《关于改聘公司财务总监的议案》； 因工作分工需要，公司财务总监陈泽龙先生向公司董事会提出辞去财务总监职务，陈泽龙先生辞去财务总监职务后，仍在公司任职，分管资本中心业务。公司董事会对陈泽龙先生在公司任职财务总监职务期间对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！ 经公司总经理马革先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会拟聘任LIJINGBIN先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于改选公司第六届董事会董事长及改聘财务总监的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十一、《关于迪森家居为其子公司湖南索拓向银行申请综合授信提供担保的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于迪森家居为其子公司湖南索拓科技有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十二、《关于为子公司广州迪森清洁能源投资有限公司提供担保的议案》；具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于为子公司广州迪森清洁能源投资有限公司提供担保的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十三、《关于公司及子公司2017年度预计担保额度的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于公司及子公司2017年度预计担保额度的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四、《关于对清洁能源综合服务项目对外投资实行总额授权管理的议案》；目前，公司业务定位为“清洁能源综合服务商”，并积极推动清洁能源综合服务项目的全国布局，根据项目属地化原则，需要在不同区域对外投资设立运营平台公司或项目公司。 为了提高决策效率，公司提请董事会授权董事长在额度内决定清洁能源综合服务项目的对外投资事宜。具体为：在获得授权之日起一年内，由董事长决定不超过2亿元的清洁能源综合服务项目的对外投资事宜，范围包括生物质能源、清洁煤、天然气单一供热、热电联产、热冷电三联供、分布式能源项目等，资金投入方式包括直接对外投资新设、增资等方式，并在满足公司《控股子公司管理制度》、《对外投资管理办法》等相关规定下具体予以实施，超出上述范围及额度内的对外投资事宜仍需提交董事会或股东大会审议。 公司董事会将及时履行对外投资实施过程中的信息披露义务。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五、《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 本议案无需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十六、《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的议案》；具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于调整公司非公开发行股票部分募投项目实施方式的公告》。独立董事、保荐机构针对该报告分别出具了专项意见及核查意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十七、《关于坏账核销的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于坏账核销的公告》。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十八、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》； 具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》。独立董事、律师对相关事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十九、《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于股权激励计划首次授予权益第二个行权/解锁期及预留权益第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告》。独立董事、律师对相关事项出具了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十、《关于审议 的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于审议 的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十一、《关于修改 部分条款的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司章程》（2017年3月）及《 修订对照表》（2017年3月）。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十二、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》； 经独立董事事前认可，董事会审议同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。此外，独立董事对公司聘任2017年度审计机构事项发表了专项意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关专项意见公告。 本议案需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十三、《关于审议公司2017年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考行业与地区的收入水平，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提交了公司《2017年度董事薪酬方案》及《2017年度高级管理人员薪酬方案》。其中《2017年度董事薪酬方案》需提交公司2016年度股东大会审议。独立董事对相关事项出具了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关独立意见公告。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十四、《关于举行公司2016年度报告网上说明会的议案》； 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于举行公司2016年度报告网上说明会的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十五、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。 公司拟召开2016年度股东大会，将本次董事会需提交股东大会审议的相关 议案连同第六届监事会第七次会议审议通过的部分相关议案共同提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2016年度股东大会的通知》为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2017年3月28日