证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-017 深圳市方直科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的通知已于2017年03月13日以邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议于2017年03月24日在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长黄元忠先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以书面记名投票方式进行表决， 经与会董事们认真审议通过以下决议： 1、审议通过《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 2、审议通过《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》 《2016年度董事会工作报告》内容详见03月28日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站的《2016年年度报告》第四节。 在本次会议上，第三届董事会独立董事刘勇先生、陈伟强先生、许鲁光先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在 2016 年度股东大会上进行述职。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 3、审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 2016年，公司实现营业收入96,919,585.70元，较去年同期下降2.54%；营业利润14,123,866.26元，较去年同期下降34.63%；归属于母公司股东的净利润为 18,412,633.16元，较去年同期减少17.16%。 与会董事认为，公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 4、审议通过《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》 公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的具体内容详见03月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 本议案尚需提请 2016 年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 5、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 公司2016年度利润分配预案为： 基于对公司未来发展预期与信心，结合公司未来发展战略，根据2016年度盈 利状况及公积金余额情况，为积极回报广大投资者，持续健康发展。公司决定以截至2016年12月31日公司总股本15,840万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.15元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本。 独立董事已事前认可并发表意见。 此预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 6、审议通过《关于2016年方直科技高级管理人员绩效考核的议案》 根据董事会薪酬与考核委员会提交通过的《2016年方直科技高级管理人员绩效考 核结果》，结合公司《高级管理人员绩效考核标准》进行检查和审核，认为公司高级管理人员2016年度薪酬符合公司董事会制定的相关制度和方案，个人绩效与公司的经营业绩匹配。 独立董事已对此发表意见。关联董事逐一回避表决。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票 7、 审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》 公司董事会认为，公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技2016年内控自我评价报告的专项核查意见》。 《2016年度内部控制自我评价报告》以及独立董事发表意见的具体内容详见03月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 8、审议通过《关于签订 的议案》 为规范公司募集资金管理，根据相关监管要求，同意公司和平安证券有限责任公司需分别与深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司深圳分行布吉支行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。 《签订募集资金三方监管协议的公告》待签署完毕后在中国证监会创业板指定信息披露网站另行公告。 9、审议通过《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见03月28日刊 登在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《平安证券有限责任公司关于方直科技2016年度募集资金存放与使用情况核查意见》，大华会计师事务所有限责任公司出具了大华核字[2017]001300号《深圳市方直科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。 此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 10、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金 账户的议案》 《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的公告》详见03月28日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于深圳市方直科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金利息转回超募资金账户的核查意见》。 本议案尚需提请 2016年度股东大会审议。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 11、审议通过《关于提议召开公司 2016 年年度股东大会的议案》 《关于召开公司2016年年度股东大会通知》的公告具体内容详见03月28日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票 三、备查文件 1、深圳市方直科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议文件； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十四日