证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-039 上海润达医疗科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本日常关联交易需要提交上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“上市公司”或“润达医疗”）股东大会审议。 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司 的独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生已回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含税）关联交 关联人 预计金额 实际发 预计金额与实际发生金额差异易类别 生金额 较大的原因 北京润诺思医疗科技 1,726.00 543.47 产品尚未完全正式投入市场， 有限公司 进度慢于预期 向关联 武汉海吉力生物科技 1,000.00 250.00 其产品导入市场的过程慢于公 人购买 有限公司 司预计 商品 国润医疗供应链服务 0.00 4.49 零星采购 （上海）有限公司 武汉润达尚检医疗科 0.00 0.23 零星采购 技有限公司 2016年11月，公司非同一控制 下企业合并合肥润达万通医疗 合肥万通医疗器械有 0.00 3,390.30 科技有限公司，合肥润达万通 限公司 医疗科技有限公司原关联方合 肥万通医疗器械有限公司与公 司的交易按关联方交易披露 2016年9月，公司非同一控制 下企业合并山东鑫海润邦医疗 青岛润泰医学科技有 用品配送有限公司，山东鑫海 限公司 0.00 3,209.58 润邦医疗用品配送有限公司原 关联方青岛润泰医学科技有限 公司与公司的交易按关联方交 易披露 小计 2,726.00 7,398.07 云南润达康泰医疗科技有限公 云南润达康泰医疗科 470.00 176.87 司采购渠道优化，原计划从公 技有限公司 司采购的产品改由直接向供应 商采购，金额减少 武汉润达尚检医疗科技有限公 武汉润达尚检医疗科 535.00 110.07 司采购渠道优化，原计划从公 技有限公司 司采购的产品改由直接向供应 商采购，金额减少 向关联 国润医疗供应链服务 国润医疗供应链服务（上海） 人销售 （上海）有限公司 20,000.00 15,698.11 有限公司业务扩张速度略低于 商品 预期 北京润诺思医疗科技 0.00 14.56 零星销售 有限公司 国药控股润达医疗器 械发展（上海）有限公 0.00 5.34 零星销售 司 合肥万通医疗器械有 0.00 1,891.03 原因同前 限公司 小计 21,005.00 17,895.98 国润医疗供应链服务（上海） 有限公司业务开展过程中，因 国润医疗供应链服务 应客户之需求等原因，调整公 向关联 （上海）有限公司 600.00 41.32 司与国润医疗供应链服务（上 人提供 海）有限公司就相关提供劳务 劳务 事宜的具体合作方式，调整后 规模显着下降所致 云南润达康泰医疗科 0.00 16.94 零星提供劳务 技有限公司 北京润诺思医疗科技 2013年至今，北京润诺思医疗 有限公司 0.00 242.04 科技有限公司委托上海惠中医 疗科技有限公司研发仪器 武汉润达尚检医疗科 7.06 零星提供劳务 技有限公司 小计 600.00 307.36 青岛润泰医学科技有 0.00 0.45 原因同前 向关联 限公司 人承租 子公司上海昆涞生物科技有限 房屋 朱文怡 0.00 10.84 公司承租朱文怡之房产用于办 公 小计 0.00 11.29 合计 24,331.00 25,612.70 注：2016年11月，北京润诺思医疗科技有限公司成为公司控股子公司 （三）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）关联交易 关联人 本次预计 上年实际 本次预计金额与上年实际 类别 金额 发生金额 发生金额差异较大的原因 麦克奥迪（厦门）医疗 100.00 0.00 2016年投资成为其参股股向关联人 诊断系统有限公司 东 购买商品 武汉海吉力生物科技有 450.00 250.00 根据市场推广及客户预估需 限公司 求情况确定 小计 550.00 250.00 云南润达康泰医疗科技 350.00 176.87 根据本年度业务需求预估 有限公司 国润医疗供应链服务 26,000.00 15,698.11 该关联人业务规模扩大 （上海）有限公司 向关联人 麦克奥迪（厦门）医疗 200.00 0.00 原因同前 销售商品 诊断系统有限公司 武汉润达尚检医疗科技 350.00 110.07 根据本年度业务需求预估 有限公司 云南赛力斯生物科技有 100.00 0.00 2016年投资成为其股东 限公司 小计 27,000.00 15,985.05 向关联人 国润医疗供应链服务 200.00 41.32 该关联人业务规模扩大 提供劳务 （上海）有限公司 小计 200.00 41.32 接受关联 国润医疗供应链服务 50.00 0.00 根据本年度业务需求预估 人提供的 （上海）有限公司 劳务 小计 50.00 0.00 子公司上海昆涞生物科技有 向关联人 朱文怡 6.00 10.84 限公司承租朱文怡之房产用 承租房屋 于办公 小计 6.00 10.84 合计 27,806.00 16,287.21 二、关联方介绍和关联关系 （一）云南润达康泰医疗科技有限公司（以下简称“云南康泰”） 1、基本情况 公司名称：云南润达康泰医疗科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：云南省昆明市科光路8号B幢502室 注册资本：5,000万元人民币 法定代表人：马俊生 经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除法律法规明令禁止的），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司以人民币500万元认缴出资，持有云南康泰10%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币3,319万元，净资产人民币976 万元；2016年度营业收入人民币3,742万元，净利润人民币-89万元。（该数据未 经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司持有云南康泰 10%股权，公司董事、副总 经理陈政先生兼任云南康泰董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （二）武汉润达尚检医疗科技有限公司（以下简称“武汉尚检”） 1、基本情况 公司名称：武汉润达尚检医疗科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：武昌区宝通寺路20号百瑞景中央生活区五期（西区）第4幢2层3、4、17、18、19号房 注册资本：1000万元人民币 法定代表人：曾青 经营范围：医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类批发；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及维修；生物技术开发；医疗设备的租赁。（许可项目、经营范围与许可证核定的经营项目、范围一致） 公司以人民币80万元认缴出资，持有武汉尚检8%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币3,623万元，净资产人民币2,064 万元；2016年度营业收入人民币5,812万元，净利润人民币1,147万元。（该数 据未经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司持有武汉尚检8%股权，公司董事、副总经 理陈政先生兼任武汉尚检董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （三）国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）1、基本情况 公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 公司住所：上海市长宁区延安西路1326号701室 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：夏天 经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构为： 国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国药控股润达”）之控股子公司。 截至2016年12月31日，国润供应链资产总额人民币41,399万元，净资产 人民币12,927万元；2016年度营业收入人民币75,031万元，净利润人民币2,926 万元。（该数据未经审计） 2、与上市公司的关联关系 （1）国润供应链之控股股东国药控股润达为公司参股公司，公司持有国药控股润达49%的股权。 （2）上海润睿投资合伙企业（有限合伙）之合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。 （3）公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国药控股润达董事职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国药控股润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国药控股润达监事职务。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （四）武汉海吉力生物科技有限公司（以下简称“武汉海吉力”） 1、基本情况 公司名称：武汉海吉力生物科技有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所：武汉东湖技术开发区高新大道858号生物医药园二期A82-1栋 注册资本：2,747.97万元人民币 法定代表人：杨麒 经营范围：生产、批发兼零售：医疗器械一类、二类、三类6840临床检验 分析仪器及体外诊断试剂；批发：三类：6801基础外科手术器械；6802显微外 科手术器械；6803神经外科手术器械；6804眼科手术器械；6805耳鼻喉科手术 器械；6806口腔科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6808腹部外科手 术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6812 妇产科用手术器械；6813计划生育手术器械；6815注射穿刺器械；6816烧伤（整 形）科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学 器具、仪器及内窥镜设备（不含软件、硬性角膜接触镜及护理用液）；6823医用 超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826 物理治疗及康复设备；6827中医器械；6828医用磁共振设备；6830医用X射线 设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核 素设备；6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6845 体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官（不含助听器）；6854手术 室、急救室、诊疗室设备及器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备 及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具； 6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材。生物、医药技术（含原料、 中间体）的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂（除药品和危险品）的生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司以人民币100万元认缴出资，持有武汉海吉力3.64%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币3,827万元，净资产人民币2,760 万元；2016年度营业收入人民币946万元，净利润人民币-723万元。（该数据未 经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司占武汉海吉力3.64%股权，公司董事、副总 经理胡震宁先生兼任武汉海吉力董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （五）云南赛力斯生物科技有限公司（以下简称“云南赛力斯”） 1、基本情况 公司名称：云南赛力斯生物科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：云南省昆明市西山区云南医药物流中心第6幢6-15号第2-4层 注册资本：769.23万元人民币 法定代表人：阮启辉 经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；电子产品、仪器仪表、办公设备的销售；医疗器械的销售、租赁（按《医疗器械经营许可证》核定的范围及时限开展经营活动）；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司以人民币269.23万元认缴出资，持有云南赛力斯35%股权。 截至2016年12月31日，资产总额人民币6,604万元，净资产人民币1,384 万元；2016年度营业收入人民币8,195万元，净利润人民币506万元。（该数据 未经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司持有云南赛力斯 35%股权，公司董事、副 总经理陈政先生、公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （六）麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”）1、基本情况 公司名称：麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司 公司类型：法人商事主体【有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）】 公司住所：厦门火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区(3) 注册资本：4,125万元人民币 法定代表人：杨泽声 经营范围：其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。 公司以人民币825万元认缴出资，持有麦迪医疗20%股权。 截至2016年12月31日，麦迪医疗资产总额人民币13,913万元，净资产人 民币11,678元；2016年度营业收入人民币11,303万元，净利润人民币2,589万 元。（该数据经审计） 2、与上市公司的关联关系：公司持有麦迪医疗 20%股权，公司董事、副总 经理陈政先生兼任麦迪医疗董事。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期未发生同类关联交易。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 （七）朱文怡 1、基本情况 姓名：朱文怡 性别：女 国籍：中国国籍 住所：上海市闸北区 主要职务：现任公司子公司上海润达实业发展有限公司执行董事。 2、与上市公司的关联关系：朱文怡持有公司20.26%的股权，系公司实际控 制人。 3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司2017年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司 正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。 公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。 该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、独立董事事前认可意见 公司独立董事发表如下事前认可意见：该项关联交易，是为了保障公司生产经营活动的正常开展，符合公司经营发展战略，有利于公司经营。该关联交易价格按照市场价格执行，符合市场定价原则，公平合理；不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 六、独立董事独立意见 公司独立董事发表如下独立意见：公司与关联人的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意上述议案提交公司股东大会审议。 七、董事会审计委员会审核意见 公司董事会审计委员会发表如下审核意见：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。 董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会和股东大会予以审议批准。 八、保荐机构审核意见 经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为：润达医疗与关联方发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。国金证券对润达医疗本次审议的2017年日常性关联交易事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。 八、备查及上网文件 1、公司第三届董事会第六次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事独立意见 4、董事会审计委员会审核意见 5、保荐机构核查意见 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2017年3月28日