证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2017-016 上海三爱富新材料股份有限公司 关于日常经营活动中产生的关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： .本事项无需提交股东大会审议 . 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖 . 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的 利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 本次日常关联交易事项已经公司第八届第二十四次董事会审议通过，公司非关联董事均表决通过。 独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见： 2017年公司预计与上海华谊（集团）公司下属关联企业发生日常交易2500 万元，交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》以及公司有关关联交易管理制度的规定。 公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。 公司日常关联交易公平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。 （二）2016年日常关联交易的执行情况 经统计，2016 年公司与华谊集团下属关联企业发生的日常关联交易累计为 1758万元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的0.37%，占公司 期末净资产（不含少数股东权益）的0.71%，略超经公司第八届十七次董事会审 议通过的1300万元的关联交易预计数。 1、采购商品/接受劳务情况 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海化学工业压力容器检验有限公 购买商品 21,405.66 司 上海太平洋化工设备工程有限公司 购买商品 717,948.72 上海氯碱化工股份有限公司 水、蒸汽等动力能 294,923.54 源 上海华谊集团装备工程有限公司 购买商品 446,923.08 490,420.51 上海华谊信息技术有限公司 购买商品 3,109,800.93 1,333,345.3 6 上海华谊工程有限公司 工程建设及设计费 10957464.31 8,224,383.1 5 上海氯碱创业有限公司 包装物、后勤服务 50,295.29 上海白象天鹅电池有限公司 购买商品 1,645.11 3,161.51 上海华谊能源化工有限公司 购买商品 85,669.81 上海华谊新材料化工销售有限公司 购买贸易商品 105,846.15 1,030,615.4 6 上海化工工程监理有限公司 工程监理服务 1,162,641.51 73,500.00 上海化工供销有限公司 购买商品 362,869.25 169,895.72 上海化学工业检验检测有限公司 修理服务 686,514.15 543,855.29 上海制皂有限公司 购买商品 1013.33 813.23 上海华谊企发资产管理有限公司 购买商品及服务费 13,300.76 5,526.07 上海氯碱建筑防腐安装工程有限公 基建维修等劳务 143,000.00 司 2、出售商品/提供劳务情况 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 上海市塑料研究所 销售商品 23,076.92 36,217.95 上海华谊（集团）公司 销售商品 44,871.79 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 根据年度预算，公司与华谊集团下属关联企业交易情况如下： 1、日常关联交易预计金额和类别 2017 年度公司与华谊集团下属关联企业可能发生的日常关联交易预计为 2500万元，主要交易情况如下： 关联方 交易内容 2016年实际金额 2017年预测发生额 （万元） （万元） 上海华谊工程有限公司 工程建设及设计费 1095 1500 上海华谊集团装备工程有限公司 购买商品 45 50 上海华谊信息技术有限公司 购买办公用品 311 500 其他 采购原料及销售商品等 307 450 合计 1758 2500 2、公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。 二、交易方介绍和履约能力分析 1、关联方基本情况和关联关系 （1）上海华谊（集团）公司，注册资本32.8亿元人民币，系本公司控股股 东。主要经营范围为：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。 （2）上海华谊工程有限公司，注册资本：10000 万元人民币。经营范围： 化工行业工程涉及，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 （3）上海华谊集团装备工程有限公司，注册资本：9000万元人民币。经营 范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 （4）上海华谊信息技术有限公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围： 软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（处计算机信息系统安全专业产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。 仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。 2、履约能力分析 本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是工程建设及设计费等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方均为本公司控股股东的控股子公司，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。 因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。 三、定价政策和定价依据 对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购商品等关联交易，以市场价格为参考，协议确定价格，对具体采购事项签订相关《供应合同》。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 形成上述关联交易事项的原因在于，本公司与华谊集团关联子公司之间形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。 上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。 本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等条款规定，上述交易在关联董事回避的基础上由董事会审议通过。 特此公告。 上海三爱富新材料股份有限公司 二○一七年三月二十七日