证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-018 山东新华锦国际股份有限公司 关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 交易内容：根据本公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）预计可能会与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及其关联企业于2017年在物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等方面产生关联交易。 关联人回避事宜：本公司在以往年度内董事会上已提出的并获得股东大会批准的关于物流、结汇购汇、包装、房屋租赁等关联交易协议将延续至2017年。在2017年3月27日的第十一届董事会第九次会议上表决上述《关于公司2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计情况的议案》时，董事张建华、王小苗先生回避表决。 对上市公司的影响：本公告涉及的2017年预计关联交易计划是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。 一、2016年度主要日常关联交易情况 单位:人民币元 往来方 本报告期 资金往 与上市 关联 关联交 2016年度实际 2016年预计 实际发生 来方名 公司的 交易 易内容 发生额 关联交易 比上年预 说明 称 关联关 类型 计变动比 系 例（%） 新华锦 集团山 控股股 报告期山 东海锦 东的子销售 包装物 218,795.01 450,000.00 -51.38 东海锦公 国际贸 公司 商品 销售 司改良包 易有限 装所致 公司 新华锦 集团山 报告期山 东海润 控股股销售 包装物 东海润公 工艺品 东的子 商品 销售 7,169.60 15,000.00 -52.20 司更换包 进出口 公司 装所致 有限公 司 山东即 新华锦 报告期山 墨黄酒 集团有销售 包装物 东即墨黄 厂有限 限公司 商品 销售 61,025.64 350,000.00 -82.56 酒厂改良 公司 的子公 包装所致 司 山东永 新华锦 盛国际 集团有接受 货运代 货运有 限公司 劳务理 1,882,309.02 1,500,000.00 25.49 限公司 的子公 司 山东工 新华锦 艺品进 集团有 房屋租 出口集 限公司 租赁赁 500,000.00 500,000.00 0.00 团发制 托管企 品厂 业 新华锦 报告期公 山东海 集团有 司子公司 川集团 限公司 租赁 房屋租 340,894.59 585,200.00 -41.75 降低费用 控股有 的子公 赁 支出，减 限公司司 少租赁费 所致 新华锦 山东海 报告期公 集团青 川集团 司子公司 岛锦地 控股有接受 物业服 343,552.66 585,200.00 -41.29 降低费用 实业有 限公司 劳务务 支出，减 限公司 的子公 少物业费 司 所致 新华锦 控股股其他 接受担 集团有 东之母 流入保 33,590,000.00 45,000,000.00 -25.36 限公司 公司 结汇购 新华锦 控股股其它 汇关联 集团有 东之母 流入 方返还 320,019.65 300,000.00 6.67 限公司 公司 业务优 惠 山东新 山东海 华锦国 川集团 际高尔 控股有 租赁 房屋租 47,570.22 0.00 夫公寓 限公司 赁 有限公 的子公 司 司 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况 单位:人民币元 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 山东永盛国际货运有限公司 货运代理 1,882,309.02 894,725.07 新华锦集团青岛锦地实业有限公 物业管理 343,552.66 585,194.13 司 合计 2,225,861.68 1,479,919.20 （2）出售商品/提供劳务情况 单位:人民币元 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 新华锦集团山东海锦国际贸易有 包装物销售 218,795.01 265,642.19 限公司 新华锦集团山东海润工艺品进出 包装物销售 7,169.60 7,318.49 口有限公司 山东即墨黄酒厂有限公司 包装物销售 61,025.64 194,087.74 合计 286,990.25 467,048.42 2、关联租赁情况 （1）本公司作为承租方 单位:人民币元 关联方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁 上期确认的租赁 费 费 山东海川集团控股有限公司 房屋建筑物 340,894.59 585,194.13 山东工艺品进出口集团发制品厂 房屋建筑物 500,000.00 500,000.00 山东新华锦国际高尔夫公寓有限 房屋建筑物 47,570.22 公司 合计 888,464.81 1,085,194.13 （2）无偿使用情况 2016年，本公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订了《房屋租赁 协议》。协议规定：新华锦国际高尔夫公寓有限公司位于青岛市崂山区松岭路 127号新华锦爱丁堡11号楼2层北部205平米房屋由本公司用于办公无偿使用。3、关联方有关提供或取得担保的信息 单位：人民币万元 担保方 被担保方 银行 最高担保 实际担保 担保起始日 担保到期 是否履 金额 金额 日 行完毕 锦融发制 2,000.00 2015-12-7 2018-12-7 否 品 海川工艺 交行 1,359.00 2015-12-7 2018-12-7 否 锦盛发制 市北 13,600.00 2015-12-7 2018-12-7 品 支行 否 新华锦 海顺地 2015-12-7 2018-12-7 否 集团有 海川工艺 建行 否 限公司 1,111.00 2017-2-3 2018-2-3 新华锦纺 1,000.00 2016-11-3 2017-11-3 否 织 海诚 中信 1,000.00 2016-11-3 2017-11-3 否 银行 锦盛发制 1,000.00 2016-11-3 2017-11-3 否 品 4、其他关联交易 本公司通过第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司的控股方新华锦集团有限公司外汇管理中心办理部分国际贸易业务的外汇结汇和购汇操作。由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。2016年度结汇购汇金额及收益如下： 单位:人民币元 公司名称 结汇金额(美元) 收益金额 新华锦集团山东海诚进出口有限公司 6,147,069.40 62,495.69 新华锦集团山东锦盛发制品有限公司 1,395,289.73 14,072.13 山东新华锦纺织有限公司 24,209,888.53 243,451.83 合计 31,752,247.66 320,019.65 5、关联往来 单位:人民币元 项目 期末余额 期初余额 应收账款 山东即墨黄酒厂有限公司 14,122.60 14,122.60 新华锦集团山东海锦国际贸易有限公 41,186.83 62,549.58 司 合计 55,309.43 76,672.18 其他应收款 上海新华锦焊接材料科技有限公司 3,459,987.24 合计 3,459,987.24 应付账款 山东永盛国际货运有限公司 17,680.00 18,632.00 山东丽吉娜发制品有限公司 1,927,565.09 2,254,017.99 合计 1,945,245.09 2,272,649.99 其他应付款 山东工艺品进出口集团股份有限公司 2,524,571.07 2,421,402.27 合计 2,524,571.07 2,421,402.27 应付利息 山东海川集团控股有限公司 98,875.70 92,555.75 合计 98,875.70 92,555.75 二、2017年度日常关联交易预计情况 单位：人民币万元 关联交易方 关联关系 关联交易 关联交易 预计2017年 类型 内容 交易金额 新华锦集团山东海锦国际控股股东的子公 销售商品 包装物销售 45.00 贸易有限公司 司 新华锦集团山东海润工艺控股股东的子公 销售商品 包装物销售 2.00 品进出口有限公司 司 山东即墨黄酒厂有限公司 新华锦集团有限 销售商品 包装物销售 35.00 公司的子公司 山东永盛国际货运有限公新华锦集团有限 接受劳务 货运代理 250.00 司 公司的子公司 山东工艺品进出口集团发新华锦集团有限 租赁 房屋租赁 50.00 制品厂 公司托管企业 山东海川集团控股有限公新华锦集团有限 租赁 房屋租赁 50.00 司 公司的子公司 新华锦集团青岛锦地实业山东海川集团控 有限公司 股有限公司的子 接受劳务 物业服务 50.00 公司 新华锦集团有限公司 控股股东之母公 其他流入 接受担保 5500.00 司 控股股东之母公 结汇购汇关联 新华锦集团有限公司 司 其它流入 方返还业务优 50.00 惠 山东新华锦国际高尔夫公山东海川集团控 寓有限公司 股有限公司的子 租赁 房屋租赁 20.00 公司 1、预计关联交易的主要内容 （1）山东永盛国际货运有限公司是新华锦集团有限公司的子公司，公司在部分远洋航线上具有价格优势，所以本公司以及本公司控股的业务公司有根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。为此本公司与永盛公司签署业务合作框架协议，约定：“公司及公司控股的业务公司可根据市场化原则，自主委托永盛公司代为操作相关货运代理业务；永盛公司承诺将按照市场价格为依据向公司及公司控股的业务公司收取业务委托费用，保证不因关联关系而侵害上市公司及其他股东的利益。”预计2017年公司及公司控股的业务公司与永盛公司因货运代理业务发生的关联交易金额为250万元。 （2）本公司子公司因业务需要计划2017年度从银行借款5500万元，由新华锦 集团、鲁锦集团提供担保。 （3）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行方面的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类业务公司在2017年内将获得不超过50万人民币的结汇购汇手续费返还。该关联交易的协议已经经过公司2008年第二次临时股东大会审议通过，目前仍在履行期。 本关联交易的定价依据：购汇、结汇业务的定价是根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价的依据是中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策。 2、主要关联方与关联关系 （1）新华锦集团有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20号；法定代表人：张建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （2）山东永盛国际货运有限公司，注册地：青岛市市南区香港中路20号，法定代表人：周海明;注册资本：人民币5000万元；经营范围：在青岛口岸从事国际船舶代理业务(有效期限以许可证为准)。承办海运、空运、多式联运、国际会展运输业务的进出口货物的国际运输代理业务，包括，揽货、定舱，仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询服务，国内水路、公路、铁路运输代理服务；商品进出口及技术进出口业务；代理报检业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 （3）关联关系 山东永盛国际货运有限公司是新华锦集团有限公司的子公司。故此上述各项交易构成关联交易。 三、本关联交易对上市公司的影响 本公告涉及的2017年预计关联交易计划均是公司日常关联交易，均不会对公司及公司中小股东产生负面影响。 四、独立董事意见 本公司独立董事徐胜锐、吴刚、张力就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布的文件指导予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益，同意提交公司2016年度股东大会审议。 特此公告。 山东新华锦国际股份有限公司董事会 2017年3月29日