证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-005 三江购物俱乐部股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2017年3月27日上午9：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、 关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 二、 关于审议《2016年度总裁工作报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 三、 关于审议《2016年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 四、 关于审议《2016年度利润分配预案》的议案 经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度合并报表归属 于母公司股东的净利润为67,100,250.80元，母公司净利润为 72,180,175.40元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母 公司实现的净利润按以下方案进行分配： 按照10%提取法定盈余公积金7,218,017.54元；提取法定盈余公积金后 剩余利润64,962,157.86元，2015年内公司实施2014年度利润分配方案支 付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润425,438,093.20元， 报告期末母公司未分配利润408,248,491.06元； 以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760元；本次利润分配后尚余 326,096,731.06元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 五、 关于审议《续聘公司2017年度财务审计机构》的议案 经2015年年度股东大会审议，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2016年度财务审计机构。因毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2016年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币64万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 六、 关于审议《续聘公司2017年度内部控制审计机构》的议案 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部 控制审计的情况，公司认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币44万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 七、 关于审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 八、 关于审议《2016年度独立董事述职报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 九、 关于审议《2016年度内部控制审计报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 十、 关于审议《2016年度内部控制评价报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 十一、关于审议《董事会审计委员会2016年度履职报告》的议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 十二、关于审议《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 议案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 十三、关于审议《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议 案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十四、关于审议《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金》的议 案 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十五、关于审议《2017年度日常关联交易》的议案 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站） 关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十六、关于审议《公司组织架构》调整的议案 由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织架构进一步合理，现对公司组织架构作出调整，如下： 股东大会 监事会 董事会 薪 审战提酬 董事会办公室 计略名与 董事会办公室 委委委考 员员员核 总裁 会会会委 员 总裁总裁 会 总裁 副总裁 审投资新商全信行人战财工营配生常准 PB 计资产店品渠息政力略务程运送鲜规生及 部部保建管道部事资发部部部中采采鲜进 护设理发 务源展 心购购采口 部部部展 部部部 部部购商 品 中 部开 心 发 部 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 十七、关于审议《修改公司章程》的议案 鉴于公司拟增加董事会董事人数，拟对《公司章程》做如下修改： 原条款 修改后条款 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范 围：预包装食品（含酒类）、散装食品、围：食品经营；药品经营；普通货物公 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、 路运输；第二类增值电信业务中的信息 零售及网上销售；乙类非处方药（中成 服务业务（限互联网信息服务业务）； 药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药 以下限分支机构经营：音像制品、书报 品、生物制品）；中药材（饮片）（限 刊零售及网上销售；（以上均在许可证 品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售；普 有效期限内经营）。 通货物公路运输；第二类增值电信业务 纺织，服装及日用品，化工产品，一、 中的信息服务业务（限互联网信息服务 二类医疗器械，文化体育用品，食用农 业务）以下限分支机构经营：音像制品、产品，通讯器材，家用电器，五金交电， 书报刊零售及网上销售；面点加工；餐 家居用品，数码产品及配件，照相器材， 饮服务（以上均在许可证有效期限内经 化妆品，办公用品，汽车用品，汽摩配 营）纺织、服装及日用品、化工产品、 件，珠宝首饰，工艺品，计算机软硬件 一类医疗器械、二类医疗器械、文化体 及配件，机械设备，消防器材，建筑装 育用品、食用农产品、通讯器材、家用 饰材料，花卉的批发、零售及网上销售， 电器、五金、花卉的批发、零售及网上 柜台租赁，广告、商品信息咨询服务； 销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询 农产品、水产品的初级加工，票务代理， 服务；农产品、水产品的初级加工；话 话费、公交卡充值服务，受委托代居民 费、公交卡充值服务；受委托代收居民 收水电煤及其他费用，服装、百货的委 水电煤及其他费用；服装、百货的委托 托加工，食品生产，包装物的回收，农 加工；食品生产；包装物的回收；农产 产品的收购，自营和代理货物和技术的 品的收购；自营和代理货物和技术的进 进出口，除国家限制经营或禁止进出口 出口，除国家限制经营或禁止进出口的 的货物和技术外；（依法须经批准的项 货物和技术外；含下属分支机构的经营 目，经相关部门批准后方可开展经营活 范围。（依法须经批准的项目，经相关 动） 部门批准后方可开展经营活动） 第一百零六条 董事会由7名董事 第一百零六条 董事会由9名董事 组成，设董事长1名，独立董事3名。 组成，设董事长1名，独立董事3名。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十八、关于审议《增选及改选公司董事会董事》的议案 根据公司非公开发行A股股票预案及公司与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有 限公司签署的股份认购协议，公司董事会将增加两名非独立董事席位，两名非独立董事候选人由杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司提名，经公司董事会提名委员会审核，提名徐潘华先生、王曦若女士为公司第三届董事会新增非独立董事候选人（简历附文末）。新增非独立董事候选人任期为股东大会审议批准之日起至本届董事会届满为止。 经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提名公司总裁王露先生为第三届董事会成员（简历附文末），任期至本届董事会届满。同时，边青青女士不再担任公司董事，但仍为公司董事会秘书。原边青青女士所担任的薪酬与考核委员会职务同步由王露先生接任。 公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 非独立董事的董事候选人的选举将采用累积投票制。 独立董事对此议案发表了独立意见。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。 十九、关于审议《提请召开2016年年度股东大会》的议案 兹定于2017年4月18日下午14：00召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容见同日上海证券交易所网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 特此公告。 三江购物俱乐部股份有限公司董事会 2017年3月29日 附件：董事简历 徐潘华简历： 徐潘华先生，1978 年出生，中国国籍，研究生学历，中国注册会计师，美 国特许金融分析师（CFA），2000 年毕业于上海交通大学通信工程系，获工学学 士学位，2010年毕业于美国Emory大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后 担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012 年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，现任战略投资部投资总监。 王曦若简历： 王曦若女士，1967 年生，中国国籍，研究生学历，北京航空航天大学计算 机系硕士，国防科技大学计算机系学士。2008 年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴 集团副总裁，曾任B2B首席产品官、共享业务事业部&商家业务事业部总裁、天 猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之一。加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的 R&D的核心负责人。 王露简历： 王露先生，1980年9月出生，中国国籍，本科学历。曾任夏新电子区域办 事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物总裁。