A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2017-018 中国冶金科工股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告 中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第二届董事会第二十九次会议于2017年3月28日在中冶大厦召开。 本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程等有关规定。 会议审议通过相关议案并形成决议如下： 一、通过《关于中国中冶2016年年度报告的议案》 1.批准公司2016年年度报告及其摘要、2016年H股年度业绩公告。 2.同意公司在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 二、通过《关于中国中冶2016年度财务决算报告的议案》 1.同意中国中冶2016年度财务决算报告。根据《中华人民共和国增值税暂 行条例》和财政部有关规定，公司自2016年5月1日起实行营改增并进行了相 应的账务处理和报表列报，本次会计政策变更对本公司的经营效益和资产质量影响较小。 2.同意将本议案提交公司2016年度股东周年大会审议。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 三、通过《关于中国中冶2016年度利润分配的议案》 1.同意以公司总股本20,723,619,170股为基数计算，向全体股东每10股派 发现金红利人民币0.60元（含税），共计现金分红人民币124,342万元。 2.同意将上述利润分配方案提交公司2016年度股东周年大会审议。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 四、通过《关于中国中冶2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专 项报告的议案》 批准《中国中冶2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 五、通过《关于中国中冶公司秘书辞职的议案》 同意林晓辉女士辞去公司秘书及《香港联交所上市规则》之授权代表职务。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 六、通过《关于聘任中国中冶联席公司秘书的议案》 1.同意聘任李玉焯女士为联席公司秘书、香港联交所授权代表以及香港联交所电子呈交系统授权人。 2.同意聘任黎少娟女士为外部联席公司秘书。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关上述公司秘书变更的具体情况详见本公司另行发布的H股公告。 七、通过《关于中国中冶董事、监事2016年度薪酬的议案》 1.同意公司董事、监事2016年度薪酬的方案。 2.同意将本议案提交公司2016年度股东周年大会审议。 本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。 公司董事、监事2016年度薪酬方案如下表： 单位：人民币元 基本薪金、房 退休金计划供款 年度薪酬合 姓名 屋补贴、其他 （单位负担的养 酌定花红 计 备注 津贴合计 老保险） 董事 国文清 184,460.00 23,266.80 - 207,726.80 现任 张兆祥 176,295.00 23,266.80 - 199,561.80 现任 经天亮 129,040.00 - - 129,040.00 现任 余海龙 145,020.00 - - 145,020.00 现任 任旭东 146,020.00 - - 146,020.00 现任 陈嘉强 146,020.00 - - 146,020.00 现任 林锦珍 454,894.00 47,339.70 352,570.00 854,803.70 现任 监事 闫爱中（1） 147,355.00 20,195.10 142,733.33 310,283.43 现任 彭海清 346,824.00 47,339.70 287,020.00 681,183.70 现任 邵波 435,984.00 47,339.70 305,860.00 789,183.70 现任 李世钰（2） 226,440.00 31,183.62 373,290.00 630,913.62 卸任 注（1）：闫爱中先生于2016年8月23日起任本公司监事，该薪酬为闫先生任职期内 领取的薪酬。 注（2）：李世钰先生于2016年8月23日离任本公司监事并退休，该薪酬为李先生1-8 月预发薪酬以及兑现的2015年薪酬和2013-2014年度延期绩效薪酬。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 八、通过《关于 的 议案》 同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2016 年度工作报告》，并提交公 司2016年度股东周年大会审议。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 九、通过《关于中国冶金科工股份有限公司2016年度社会责任报告的议案》 批准《中国冶金科工股份有限公司2016年度社会责任报告》。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。 十、通过《关于在河南省设立中国冶金科工股份有限公司区域子公司的议案》 为进一步深耕河南市场，加大对河南市场的开发力度和管控力度，同意在河南省郑州市设立中国中冶区域子公司，暂定名称为中冶河南建设投资有限公司或中冶中原建设投资有限公司（以下简称“中冶河南公司”，以工商注册登记为准），注册资本金人民币1亿元。纳入本公司合并报表范围的二级子公司户数将增加。表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 十一、通过《关于中国中冶2016年度内部控制评价报告的议案》 同意《中国冶金科工股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。 十二、通过《关于聘请2017年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的 议案》 1.同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财 务报告审计、半年度财务报告审阅审计机构及公司2017年度内控审计机构。 2.同意将本议案提交2016年度股东周年大会审议，并提请股东大会授权董 事会决定审计酬金。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 十三、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》 批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2016年存放与实际使 用情况的专项报告》。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。 十四、通过《关于A股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 同意公司将不超过人民币11.9亿元A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资 金，期限一年。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。 十五、通过《关于将H股闲置募集资金补充流动资金的议案》 同意公司将人民币21亿元（折合港币23.52亿元）H股IPO闲置募集资金 暂时补充海外工程项目流动资金，期限一年。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的H股公告。 十六、通过《关于定向增发募集资金投入募投项目的议案》 1.同意使用非公开发行募集资金对上海宝冶集团有限公司增资人民币 21.4 亿元，专项用于珠海市十字门项目；对中国十九冶集团有限公司增资人民币5.2 亿元，专项用于泸州空港路项目；对中冶建筑研究总院有限公司增资人民币4.9 亿元，专项用于湛江钢铁环保项目，再由上述三家公司对下属项目公司（如有）增资或发放委托贷款。 2.同意使用非公开发行募集资金对中冶东北建设（沈阳）置业有限公司发放委托贷款人民币12.1亿元，其中人民币7.6亿元专项用于汪家馨城二期项目，人民币4.5亿元专项用于满堂家园项目。 3.同意使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20.59亿元。 4.同意使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币7.85亿元，期限不超过1年。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。 十七、通过《关于2017年发行境外高级债券的议案》 同意以中冶控股（香港）有限公司为发行主体，发行总规模不超过等值 10 亿美元的境外债券。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 十八、通过《关于中国中冶2017年度担保计划的议案》 （一）同意 2017 年度中国中冶及其所属子公司计划提供不超过人民币 133.45 亿元（或等值外币，下同）的担保，其中：中国中冶本部计划为下属子 公司提供不超过人民币105.24亿元担保；中国中冶下属子公司为中国中冶合并 报表范围内单位提供不超过人民币18.21亿元担保；本公司控股子公司中冶集团 财务有限公司（以下简称“财务公司”）预计为本公司及本公司下属子公司开具非融资性保函额度总计为人民币10亿元。 （二）同意在2017年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保 方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。 （三）同意本次担保计划有效期自公司2016年度股东周年大会批准之日起 至公司2017年度股东周年大会召开之日止。 （四）同意将本议案提交公司2016年度股东周年大会审议，同时提请股东 大会对上述担保计划范围内的具体担保业务授权如下： 1.授权公司总裁办公会审批中国中冶为其所属子公司提供的担保； 2.授权公司总裁办公会审批中国中冶所属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供的担保； 3.除财务公司非融资性保函外，授权公司总裁办公会审批2017年度担保计 划内所有担保额度调剂事项； 4.授权财务公司调剂使用非融资性保函额度。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。 十九、通过《关于设立中国冶金科工股份有限公司玻利维亚分公司的议案》为执行公司在玻利维亚的项目，同意在玻利维亚成立中国冶金科工股份有限公司玻利维亚分公司。 表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。 特此公告。 中国冶金科工股份有限公司董事会 2017年3月28日