证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-030 债券代码：122136 债券简称：11复星债 债券代码：136236 债券简称：16复药01 债券代码：143020 债券简称：17复药01 上海复星医药（集团）股份有限公司 第七届董事会第二十七次会议（定期会议）决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第二十七次会议（定期会议）于2017年3月28日在上海市宜山路1289号本公司会议室（通讯与现场相结合）召开，应到会董事11人，实到会董事11人。会议由本公司执行董事、董事长陈启宇先生主持，本公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案： 一、审议通过本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2016年年 度报告。 同意按中国境内相关法律法规要求编制的本集团2016年年度报告全文及摘 要。 同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等要求编制的本集团2016年年报（及其中的企业管治报告）及业绩公告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本集团2016年年度报告还需提交本公司股东大会审议。 二、审议通过2016年度董事会工作报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本报告还需提交本公司股东大会审议。 三、审议通过2016年度总裁工作报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过本集团2016年度财务决算报告。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本报告还需提交本公司股东大会审议。 五、审议通过本公司2016年度利润分配预案。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年本集团实现归属 于母公司股东的净利润人民币2,805,837,071.35元，母公司实现净利润人民币 1,541,024,799.59 元。根据《公司章程》，本年提取法定盈余公积金人民币 16,087,863.11元，加上2016年初未分配利润人民币4,363,115,554.55元，减 去已实施的2015年度分配股利人民币740,504,116.48元，2016年度实际可供 股东分配利润为人民币5,147,548,374.55元。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利人民币3.50元（含税）。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本预案还需提交本公司股东大会审议。 六、审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过关于本公司2017年续聘会计师事务所及2016年会计师事务 所报酬的议案。 同意并提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017年度境内财务报告审计机构和内部控制审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2017年度境外财务报告审计机构。 同意并提请股东大会批准2016年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币240万元和人民币75万元、安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币120万元。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 八、审议通过关于本集团2016年日常关联/连交易报告及2017年日常关 联/连交易预计的议案。 董事会对该议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、吴以芳先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、王灿先生回避了表决，其他四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。 关于本集团2017年日常关联/连交易的预计还需提交本公司股东大会审议。 独立非执行董事对本次交易发表了意见。 九、审议通过关于2016年本公司执行董事、高级管理人员考核结果和报酬 的议案。 根据第六届董事会第七十七次会议（定期会议）及2015年度股东大会审议 通过的2016年本公司执行董事、高级管理人员考核方案，对执行董事、高级管 理人员从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等几方面进行考评，并结合其2016年度的贡献予以评估。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2016 年本公司执行董事考核结果和报酬的议案还需提交本公司股东大会审 议。 十、审议通过关于2017年本公司执行董事、高级管理人员考核方案的议 案。 基于本集团5年战略规划及2017年工作重点，从财务指标、运营与管理指 标、战略与发展指标、协作指标等方面对执行董事及高级管理人员2017年具体 考核内容加以确定。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 2017年本公司执行董事考核方案的议案还需提交本公司股东大会审议。 十一、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十二、 审议通过2016年内审工作总结和2017年内审工作计划的议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十三、 审议通过关于本集团 2017 年续展及新增委托贷款/借款额度的议 案。 同意并提请股东大会批准2017年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之 间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币800,000万元，其中：2018年 6月30日前到期拟续展额度不超过等值人民币212,000万元、拟新增委托贷款/借款额度不超过等值人民币588,000万元；并提请股东大会授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。 此外，同意并提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十四、 审议通过关于本集团2017年续展及新增对外担保额度的议案。 根据2017年经营计划，同意并提请股东大会批准本集团2017年续展及新增 对外担保(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)额度不超过等值人民币1,800,000万元，担保期限以协议约定为准。 同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十五、 审议通过关于本公司2017年新增申请银行授信总额的议案。 根据经营需要，同意并提请股东大会批准本公司向银行及其他金融机构申请不超过等值人民币2,260,000万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。 同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十六、 审议通过关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案。 为更好地支持本集团主业发展，同意并提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2017年1月1日起连续18个月内适时择机处置本集团所持交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十七、 审议通过关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股 股份的一般性授权的议案。 为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行A股及/或H 股股份20%之新增股份。 (一)授权内容 具体授权内容包括但不限于： 1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。 2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及 /或 H 股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括 但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。 3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。 4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股之其他证券的数量按照其转换为配发的A股及/或 H 股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司 A股及/或H股各自已发行的总数之20%。 5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。 6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。 7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。 8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7项有 关协议和法定文件进行修改。 9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。 （二）授权期限 除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H 股订立或授予发售 建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。 “相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止： 1、本公司2017年度股东大会结束时； 2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。 本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 十八、 审议通过关于对全资子公司复星实业（香港）有限公司增资的议案。 同意本公司出资8,450万美元对全资子公司复星实业（香港）有限公司（以 下简称“复星实业”）进行增资。本次增资完成后，本公司仍占其100%的股权。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 十九、 逐项审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工 具的议案。 为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司拟新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下： 本公司拟在本授权有效期内新增注册发行不超过人民币100亿元的债务融 资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。 拟发行债务融资工具募集资金将用于本公司补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。 为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于： 1、在不超过人民币100亿元的额度范围内，授权董事会（或其转授权人士） 决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等； 2、授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的具体用途； 3、授权董事会及（或）其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜； 4、授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续； 5、授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项； 6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长或总裁全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜； 7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。 如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本议案还需提交本公司股东大会审议。 二十、 审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2016年度企业社 会责任报告》。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 二十一、 审议通过关于召开本公司2016年度股东大会的议案。 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。 本公司2016年度股东大会的安排将另行公告。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二零一七年三月二十八日