证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2017-010 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 关于第六届董事会第二会议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年3月27日14:30以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于2017年3月17日以直接、邮件的形式送达。应到董事12人，实到董事12人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议： 1、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》 公司董事会认真听取了宋礼华先生《2016年度总经理工作报告》，认为2016 年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，较好地完成了 2016年度的经营目标，并结合公司实际情况对2017年的工作计划做了详细规划 和安排。 本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》 《公司2016年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会创业指定信息披 露网站公告的《公司2016年度报告》中的相关内容。 公司独立董事张本照先生、曹进先生、张本照先生、周泽将先生、李晓玲女士、汪渊先生、刘光福先生向本董事会递交并将在2016年度股东大会上进行述职的《2016年度独立董事述职报告》，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 3、审议通过《<2016年年度报告>及其摘要》 公司《2016年度报告及其摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站， 关于公司年度报告披露的提示性公告将同时刊登于2017年3月29日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》 2016年度公司实现营业收入为84,921.64万元，比上年同期增长33.58%；营 业利润为21,930.70万元，比上年同期增长46.07%；利润总额为23,123.22万元， 比上年同期增长48.25%；归属于母公司普通股东的净利润为19,730.28万元，比 上年同期增长44.80%。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。 5、审议通过《公司2016年度利润分配预案》 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现的 净利润为128,380,379.42 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2016 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积12,838,037.94元后，加上年初 未分配利润225,079,788.35元，扣除上年利润分配61,179,582.15元，截至2016 年12月31日止，公司可供分配利润为279,442,547.68元，资本公积（股本溢价） 余额为500,960,374.53元。 2016 年度净利润在提取 10% 的法定盈余公积后，以 2016 年末总股本 547,601,216股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共 计派发现金股利82,140,182.40元；以2016年末总股本547,601,216股为基数， 以资本公积转增股本，每10股转增3.00股，共计转增股本164,280,365股。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 6、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。 具体内容请详见证监会指定的信息披露网站披露的《公司2016年度内部控 制自我评价报告》。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 7、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2016年度财务报告审计工作。经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 公司独立董事对续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 8、审议通过《关于2017年度公司董事和高级管理人员薪酬的议案》 根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2017 年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下： （1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放； （2）未在公司参与企业经营的董事，2017年不在公司领取薪酬；在公司担 任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。 （3）公司董事、高级管理人员2017年的薪酬增长水平与业绩考核相关。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。 9、审议通过《关于修订 的议案》 根据本次董事会审议通过的《公司2016年度利润分配预案的议案》及中国 证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 修订）》及公司实际情况，公司 拟对《公司章程》的相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订案》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 本议案以12票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。 10、审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》 根据公司与上海通益投资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明”）2015年至2017年实际净利润数（实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经审计确认的净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于3,000万元、3,600万元及4,320万元。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2016年度盈利预测实现情况专项审核报告（》会专字[2017]1812号）等报告结果，苏豪逸明 2016 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,513.90万元，较苏豪逸明2016年承诺的净利润3,600.00万元相差-86.10万元，业绩承诺完成比例为97.61%。苏豪逸明未实现承诺利润主要由于苏豪逸明2016年未能如期完成GMP认证，从而出现产能不足的情况，影响了其产品的市场销售情况。 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定：当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积净利润承诺数－标的资产截至当期期末累积实现的实际净利润数）/利润补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×标的资产交易总价格－已补偿金额。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的金额不冲回。 苏豪逸明2015年度实现的实际扣除非经常性损益后的净利润为3,136.99万 元，2015年度和2016年度净利润实际完成数合计为6,650.89万元，较2015年 度和2016年度净利润合计承诺数6,600万元相差50.89万元，苏豪逸明净利润累 计实际完成比例为100.77%，苏豪逸明截至本报告期末累计盈利承诺数已实现， 各业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。 根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第20039号），本报告假设条件下，于评估基准日2016年12月31日，苏豪逸明股东全部权益公允价值为46,600.00万元，苏豪逸明未出现商誉减值情况。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 11、审议通过《关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》 为加快公司外延式发展的步伐，孵化对公司有战略意义的投资标的，推动公司健康快速发展，公司与安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新投”）签署合作协议书，拟与高新投、安徽安养资产管理合伙企业（普通合伙）、关联人安徽安康投资管理合伙企业（有限合伙）以及其他合伙人共同发起设立安徽安科中安健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核定为准）。本基金主要用于精准医疗、生物医药等大健康产业领域的投资。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见同日公告《安科生物：关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的公告》。 关联董事宋礼华先生、宋礼名先生、范清林先生回避表决。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 12、审议通过《关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》公司全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司（以下简称“安科余良卿”）与安庆卿晟企业管理咨询中心（有限合伙）、合肥卿��管理咨询合伙企业（有限合伙）、严新文先生等23名自然人签订协议，拟共同出资设立控股子公司安徽余良卿健康产业有限公司（以下简称“余良卿健康公司”）。余良卿健康公司成立后，安科余良卿将持有余良卿健康公司49.3097%的股权。 本议案已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 具体内容详见同日公告《安科生物：关于全资子公司安徽安科余良卿药业有限公司投资设立控股子公司暨关联交易的公告》。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 13、审议通过《关于召集召开2016年度股东大会的议案》 公司计划于2017年4月18日（星期二）上午9:30在合肥市高新区海关路K-1 公司A座1201会议室召开公司2016年度股东大会，审议公司《2016年度董事会 工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算报告》、《2016年度 报告及其摘要》、《2016年度利润分配预案》、《修订 的议案》、《关于公司 董事和高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司监事报酬事项的议案》、《关于拟参与设立健康产业投资基金暨关联交易的议案》、《关于全资子公司投资设立控股子公司暨关联交易的议案》等上述议案。 本议案以12票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 特此公告。 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会 2017年3月27日