股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2017-05 云南文山电力股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本公告涉及关联交易协议无具体总交易金额，且预计交易金额达到3000 万元以上的，需提交公司股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）向地方独立发电企业文山盘龙河流域水电开发有限责任公司（以下简称“盘龙河公司”）、文山暮底河水库开发有限公司（以下简称“暮底河公司”）购电；向云南电网有限责任公司文山供电局（以下简称“文山供电局”）购电以及售电给文山供电局；与文山平远供电有限责任公司（以下简称“平远公司”）的过网费协议；向鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险公司”）投保财产保险。 1.董事会审议情况 公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了如下日常关联交易合同： （1）公司与文山供电局《2017年趸售电合同》和《2017年购地方电网电力电量合同》； （2）公司与平远公司《2017年过网费协议》； （3）公司与盘龙河公司《2017年购地方电站电量合同》； （4）公司与暮底河公司《2017年购地方电站电量合同》； （5）《公司关于向鼎和保险公司投保2017年财产保险的议案》。 审议上述议案时，公司与文山供电局《2017年趸售电合同》和《2017年购地方电网电力电量合同》、《公司关于向鼎和保险公司投保2017年财产保险的议案》、公司与平远公司《2017年过网费协议》，公司关联董事杨育鉴同志、邓亚文同志、张虹同志、杨强同志、段登奇同志回避表决。公司与盘龙河公司《2017年购地方电站电量合同》，公司关联董事黄宇权同志和李钊同志回避表决。上述议案中，公司与文山供电局《2017年趸售电合同》和《2017年购地方电网电力电量合同》、公司与盘龙河公司《2017年购地方电站电量合同》尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 2.独立董事事前认可意见 2017年3月16日，公司4名独立董事发表了事前认可意见。公司独立董事认为：上述关联交易均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观、公开、公平、公正、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。 独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云 3.独立董事意见 2017年3月28日，公司4名独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：上述关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。公司关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法律法规的规定。 独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2016年1月1日至2016年12月31日，公司与关联方的交易情况如下： 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实 关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 际发生金额差 （元） 异较大的原因 云南电网有限 未预计 415,304,518.80 责任公司 平远公司 未预计 2,408,459.33 向关联人购买 广南电力公司 未预计 21,714,853.67 产品、商品 麻栗坡供电公司 未预计 36,705,025.53 马关供电公司 未预计 45,068,449.82 暮底河公司 未预计 3,544,206.74 盘龙河公司 未预计 48,064,858.06 鼎和保险公司 未预计 6,751,828.75 云南电网有限 未预计 450,554,456.05 责任公司 广西百色供电局 未预计 153,685,806.04 平远公司 未预计 229,680.01 向关联人销售 产品、商品 广南电力公司 未预计 73,859,147.97 麻票坡电力公司 未预计 6,900,525.76 马关电力公司 未预计 31,894,400.08 暮底河公司 未预计 11,999.75 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 鉴于上述日常关联交易（除鼎和保险公司外）的具体交易量与地方水电发电能力、客户的实际用电需求等因素相关，难于预计具体交易金额。结合电力行业的交易特征，交易合同中仅约定交易价格，交易金额按实际发生量和约定的交易价格结算。 2017年,公司预计共需支付财产保险费用约679万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况及与公司的关联关系 1.云南电网有限责任公司及关联关系 云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）基本情况： 注册资本：870,898万元，法定代表人：汪际峰，住所地址：云南省昆明市拓 东路73号，统一社会信用代码：915300007134058253，成立日期：2005年1月 18日。主要经营业务或管理活动：电力生产，电力供应，电网经营；趸售区域： 云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。 出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。 鉴于云南电网公司为公司控股股东，持有公司股份146719000股，占公司总 股本的30.66%，文山供电局是其分公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》， 公司与文山供电局购售电构成关联交易。 文山供电局为云南电网公司的分公司，云南电网公司授权其签署与本公司《2017年趸售电合同》和《2017年购地方电网电力电量合同》。 2.盘龙河公司及关联关系 文山盘龙河流域水电开发有限责任公司基本情况： 注册资本：9708万元，法定代表人：李新华，住所地址：云南省文山州文山 市追栗街镇硝厂村，统一社会信用代码：91532600727291144G，成立日期：2001年5月18日；经营范围：水电站建设；水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。盘龙河公司主营水力发电，拥有水力发电厂5座，总装机容量4.85万千瓦。 鉴于公司董事黄宇权同志和李钊同志为盘龙河公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向盘龙河公司购电事宜构成关联交易。 3.暮底河公司及关联关系 文山暮底河水库开发有限公司基本情况： 注册资本：1584.4万元，法定代表人：何芬道，住所地址：云南省文山州文 山市卧龙街道卧龙社区新闻路 46 号市水务局大楼 9 楼，统一社会信用代码： 91532621709819144H，成立日期：2000年12月13日；经营范围：供水、发电服 务；预包装食品、瓶装酒销售；建筑材料（不含石材）、日用百货销售；餐饮服务；住宿；会议会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 鉴于公司财务总监李平同志为暮底河公司董事，公司副总经理李建刚同志为文山暮底河公司监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司向暮底河公司购电事宜构成关联交易。 4.平远公司及关联关系 文山平远供电有限责任公司基本情况： 注册资本：6078.44万元，法定代表人：钟清红，住所地址：云南省文山州 砚山县平远镇；统一社会信用代码：91532600767055023N，成立日期：2004年6 月7日；经营范围：电力供应，电网经营趸售区域：文山州砚山县平远镇、阿舍 乡行政区域。 鉴于平远公司为云南电网公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与平远公司过网费事宜构成关联交易。 5.鼎和保险公司及关联关系 鼎和财产保险股份有限公司基本情况： 注册资本：301,800万元，法定代表人：王晓锦，住所地址：深圳市福田区卓 越皇岗世纪中心1号楼13-14楼，统一社会信用代码：91440300674848032G；经 营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。 鉴于鼎和保险公司和本公司的实际控制人均为中国南方电网有限责任公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与鼎和保险公司投保企业财产保险事宜构成关联交易。 （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 云南电网公司为云南省电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为文山区域电网内的独立发电企业，马关供电有限公司、麻栗坡供电有限公司、广南县电力有限责任公司为文山区域电网内的县域电网经营企业，广西百色供电局、鼎和保险公司为公司的同一实际控制人经营企业，公司与上述市场主体间的交易具有客观必要性和连续性，一贯以来，公司与上述关联人间的交易活动均能很好地履行合同，均能按时足额支付相关交易款项。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联方\ 交易依据 交易价格 定价 支付 项目 原则 方式 盘龙河《2017年 上网电价（向文山电力售电）为：丰水期0.16元/ 政府 电费按 公司 购地方电站 千瓦时，平水期0.19元/千瓦时，枯水期0.22元/ 定价 月结算 电量合同》 千瓦时 支付 暮底河《2017年 上网电价（向文山电力售电）为：丰水期0.19元/ 政府 电费按 公司 购地方电站 千瓦时；平水期0.215元/千瓦时；枯水期0.24元/ 定价 月结算 电量合同》 千瓦时 支付 1.趸售文山电力的电价按云南省物价局下达的趸售 电价执行。 2.220kV开化变上网电量优先满足文山电力在220kV 《2017年 文山变过网使用，220kV听湖变上网电量优先满足文 趸售电合 山电力在220kV 路德变过网使用，220kV锦屏变、 云南电 同》和《2017 220kV老山变的上网电量优先满足文山电力在220kV 政府 电费按 网公司 年购地方电 听湖变的过网使用，若出现剩余，满足文山电力在 定价 月结算 网电力电量 220kV路德变的过网使用，以上转供文山供电局收取 支付 合同》 0.002元/千瓦时过网费,即购电价按云南省物价局 下达的趸售电价降低0.002元/千瓦时执行，以上转 供若还有剩余，优先满足平远公司使用，收取0.02 元/千瓦时过网费，即购电价按云南省物价局下达的 趸售电价降低0.02元/千瓦时执行,若再出现剩余， 则按上省网电价：丰水期0.1927元/千瓦时；平水期 0.235元/千瓦时；枯水期0.282元/千瓦时结算。 3.遇国家电价调整，则按新政策执行，其他相应国家 出台的基金按国家政策执行。 平远供《2017年 过网费按每千瓦时0.03元进行结算。 政府 电费按 电公司过网费协 定价 月结算 议》 支付 鼎和保《2017年财 2017年预计需支付财产保险费用约679万元。 市场 险公司 产保险合同》 定价 四、本年度关联交易较2016年度的变化情况 （一）关于与马关、麻栗坡供电有限公司交易关系的变化 云南电网公司已于2015年完成了对马关供电公司、麻栗坡供电公司的股权 收购工作，上述两家公司已成为云南电网公司的全资子公司。公司与两家公司的托管关系已解除。2017年1月至3月，公司与两家公司的购售电按照2015年度股东大会审议通过的购售电合同执行。随着电力体制改革的深化，特别是马关、麻栗坡公司供电区域内客户市场化交易的需要，且文山地区电网升级后，两家公司的电网已直接接入云南电网，为进一步规范和简化公司与云南电网公司之间的关联交易，自2017年4月起，公司与马关、麻栗坡公司购售电关系终止。上述购售电关系终止后，公司与云南电网公司之间的电价、电量和结算关系均进行了优化调整，不影响公司供电业务的正常收益。 （二）关于与广南电力有限责任公司关联关系的变更 2016年度，鉴于公司过去12个月内与广南电力有限责任公司存在托管关系， 根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司与广南电力有限责任公司2016年度 的购售电事宜构成关联交易。2015年8月，公司与广南电力有限责任公司签订 了托管终止协议。2017 年，公司与广南电力有限责任公司的购售电交易已不再 构成关联交易。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）公司向盘龙河公司、暮底河公司购电事宜 公司作为供电营业区内的电网经营企业，盘龙河公司、暮底河公司为公司辖区内独立发电企业，其电力的销售依赖于本公司电网，其生产的电力全部销售给公司，公司与其发生的关联交易存在必要性和持续性。公司向地方中小水电站购买电力，可以补充网内电量不足，提高公司的盈利能力。 （二）公司与云南电网公司购售电事宜 由于公司电网内大部分电站为径流式电站，无调节能力，为提高电网稳定性，公司向云南电网公司购买电量来补充网内电量的不足，公司向云南电网公司购电具有必要性和连续性。同时，公司外购地方水电站电量在丰水季节通过云南电网220千伏网络平衡优先满足公司供电区域内的电力需求，对出现的剩余电量，满足平远公司使用，满足前述电力需求后的剩余电量则销售给云南电网公司，能够让地方小水电发电能力充分应用，最大限度发挥地方小水电资源优势，维护公司和广大小水电运营商的利益。 （三）与平远公司的过网费事宜。 由于电网结构的实际状况，公司与平远公司之间存在相互通过对方供电线路购电或售电的情形，双方之间遵循公平原则的过网费交易具有长期性、持续性和必要性。 （四）向鼎和保险公司投保事宜 为保障公司资产安全，公司拟向鼎和保险公司投保2017年度财产保险。公 司已与鼎和保险公司建立多年的友好合作关系，能够最大限度获得费率优惠和优质服务等。 特此公告。 云南文山电力股份有限公司董事会 2017年3月30日