云南文山电力股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议独立董事意见 我们作为云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，出席了公司第六届董事会第二十二次会议，认真审议了《公司与云南电网有限责任公司文山供电局2017年趸售电合同》和《公司2016年度利润分配预案》等会议议（预）案。本着认真负责的态度，在深入了解相关情况的基础上，基于审慎、独立判断，现就有关事项发表独立意见如下： 一、关于日常关联交易事项 公司与关联人发生的《公司与云南电网有限责任公司文山供电局2017年趸售电合同》《公司与云南电网有限责任公司文山供电局2017年购地方电网电力电量合同》《公司与文山平远供电有限责任公司2017年过网费协议》《公司与文山暮底河水库开发有限公司2017年购地方电站电量合同》《公司与文山盘龙河流域水电开发有限责任公司2017年购地方电站电量合同》和《公司关于向鼎和财产保险股份有限公司投保2017年财产保险的议案》等6项日常关联交易，均为公司日常生产经营活动所需。交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们作为公司独立董事进行了事前审议和认可；交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理；公司董事会决策程序合法合规，公司关联董事进行了回避表决。交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 二、关于2016年度利润分配事项 公司拟以2016年末总股本478,526,400股为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计分配现金红利4785.264万元。现金股利占公司2016年度净利润的30.03%。2016年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关要求，符合《公司章程》中现金分红的有关规定。 三、关于聘请2017年度财务审计及内控审计机构事项 公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照《中国注册会计师独立审计准则》等法律、法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了2016年度各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性、高效性，我们一致同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计及内控审计机构。（以下无正文） 3