中国冶金科工股份有限公司 关于A股募集资金2016年存放与实际使用情况的专项报告 一、A股募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，中国冶金科工股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000 万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销 保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣 除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币 1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限 责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。 经中国证监会证监许可[2016]1794号文件核准，本公司于2016年12月在境内向特定投 资者非公开发行人民币普通股(A股)161,362万股，发行价格为每股人民币3.86元，A股募集 资金总额为人民币622,857万元，扣除承销保荐费人民币4,983万元，公司实际收到上述A股 的募集资金人民币617,874万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币525万元后，A 股实际募集资金净额为人民币617,349万元。上述A股募集资金已于2016年12月30日到位， 并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报（验）字（16） 第1081号）。 截至2016年12月31日，A股募集资金存放银行累计产生利息共计人民币25,592万元。 本公司本年度使用募集资金人民币9万元，累计使用A股募集资金人民币1,742,318万元，公 司A股募集资金尚未使用金额为人民币736,520万元（含募集资金银行存款产生的利息）。 二、A股募集资金管理情况 为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据实际情况，根据 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限 公司A 股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董 事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、 投向变更以及管理和监督作了详细规定。 2012年3月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关 问题的通知》，本公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金 使用和管理的内容，并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。 2013年3月，根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经本 公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，再次对《募集资金管理制度》进行修订，内容 包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过。二是规定 闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为12个月。三是超募资金补 充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金 到账后6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。 根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后均存放于本公司开设的募集资金专 户。截至2016年12月31日止，本公司A股募集资金存放于以下4个银行的5个专用账户：中 国建设银行股份有限公司北京和平里支行（账号：11001018800059000888和 11050160560000000359）、北京银行股份有限公司总行营业部(账号： 20000011641300013977632)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号： 81600001040015945)、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区杨闸支行(账号： 911007010001057066)，专款专用。 本公司分别与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》， 协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在 重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供 银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。 三、报告期内A股募集资金的实际使用情况 报告期内，本公司A股募集资金实际使用情况如下： 1．A股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。本报告期内，本公司 实际使用A股募集资金人民币9万元。截至2016年12月31日，本公司累计使用A股募集资金 投入募投项目人民币1,742,318万元（含以前年度置换预先投入募投项目的自有资金人民币 425,745万元），具体情况详见附表1。 2. 闲置募集资金补充流动资金情况。2015年3月，经本公司第二届董事会第四次会议 审议通过，批准使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币118,100 万元，使用期限不超过一年（详见本公司于2015年3月27日披露的临时公告）。根据上述决 议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币11.81亿元暂时用于补充流动 资金。截至2016年3月21日止，本公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。 2016年3月，经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集 资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币119,000万元，使用期限不超过一年（详见本公 司于2016年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，截至本报告期末，本公司以及下属 子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币119,000万元暂时用于补充流动资金。 3．尚未使用的募集资金情况。截至2016年12月31日止，本公司A股募集资金余额共计 人民币736,520万元（含利息）。该等资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司本年度并无新的变更募投项目资金使用的情况，以前年度变更情况请参见附表注 (2)、注(3)、注(4)和注(5)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构的结论性意见 经核查，中信证券认为，中国中冶2016年度募集资金存放和使用符合《上海证�唤灰� 所股票上市规则》、《上海证�唤灰姿�上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》》等文件 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1：公司A股募集资金使用情况对照表 公司A股募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 2,453.246.42 报告期内投入募集资金总额 9 变更用途的募集资金总额 469,773.89 已累计投入募集资金总额 1,742,317.54 变更用途的募集资金总额比例 19.15% 已变 累计投入 累计投入与 投入进度 是否 项目可行 序 募投项目 更项 调整后募集资 截至期末拟 报告期内 募集资金 拟投入差额( (%) 产生收益情况 达到 性是否发 号 目 金拟投入金额 投入金额(1) 投入金额 (2) 3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1 预期 生重大变 ) 效益 化 1 阿富汗艾娜克铜矿项目 无 85,000.00 85,000.00 0.00 0.00 -85,000.00 0.00% 项目完成后才 ―― 否 可明确 250,000.04( 累计利润人民 2 瑞木镍红土矿项目 无 250,000.00 250,000.00 0.00 1) 0.04 100.00% 币-371,920.61 否 否 万元 3 国家钢结构工程技术研究是 55,453.95（2) 55,453.95 9 42,826.56 -12,627.39 77.23% 不适用 不适 是 中心创新基地 用 4 工程承包及研发所需设备是 187,036.12(4) 187,036.12 0.00 199,304.73( 12,268.61 100.00% 不适用 不适 否 的购置 1) 用 陕西富平新建锻钢轧辊制 项目达产后方 不适 5 造及提高热加工生产能力无 64,300.00 64,300.00 0.00 64,308.53(1) 8.53 100.00% 可明确 用 否 项目 唐山曹妃甸50万吨冷弯型 累计实现利润 6 钢及钢结构项目 无 44,000.00 44,000.00 0.00 44,044.10(1) 44.10 100.00% 人民币 否 否 2,170.21万元 已变 累计投入 累计投入与 投入进度 是否 项目可行 序 募投项目 更项 调整后募集资 截至期末拟 报告期内 募集资金 拟投入的差 (%) 产生收益情况 达到 性是否发 号 目 金拟投入金额 投入金额(1) 投入金额 (2) 额(3)=(2)-(1 (4)=(2)/(1 预期 生重大变 ) ) 效益 化 中冶辽宁德龙钢管有限公司 累计实现利润 7 年产40万吨ERW焊管项目是 20,436.04(5) 20,436.04 0.00 20,667.54(1) 231.5 100.00% 人民币 否 否 -2,547.22万元 辽宁鞍山精品钢结构制造 8 基地（风电塔筒制造生产是 0.00(3) 0.00 0.00 0.00 0.00 ―― ―― ―― 是 线）10万吨/年项目 大型多向模锻件及重型装 累计实现利润 9 备自动化产业基地建设项无 48,200.00(3) 48,200.00 0.00 39,001.18 -9,198.82 80.92% 人民币654.07 否 否 目 万元 累计实现利润人 10 浦东高行地块开发项目 无 58,800.00 58,800.00 0.00 58,800.00 0.00 100.00% 民币69,009.96 是 否 万元 重庆北部新区经开园鸳鸯 累计实现利润人 11 旧城改造二期地块开发项无 50,000.00 50,000.00 0.00 50,693.73(1) 693.73 100% 民币62,399.81 是 否 目 万元 12 补充流动资金和偿还银行无 821,573.89(2)(4 821,573.89 0.00 821,573.89 0.00 不适用 不适用 不适 不适用 贷款 )(5) 用 13 超额募集资金补充流动资 无 151,097.24 151,097.24 0.00 151,097.24 0.00 不适用 不适用 不适 不适用 金和偿还银行贷款 用 首次公开发行募投项目小计 -- 1,835,897.24 1,835,897.2 9.00 1,742,317.5 -93,579.70 ―― ―― ―― ―― 4 4 已变 累计投入 累计投入与 投入进度 是否 项目可行 序 募投项目 更项 调整后募集资 截至期末拟 报告期内 募集资金 拟投入的差 (%) 产生收益情况 达到 性是否发 号 目 金拟投入金额 投入金额(1) 投入金额 (2) 额(3)=(2)-(1 (4)=(2)/(1 预期 生重大变 ) ) 效益 化 1 珠海市十字门中央商务 否 214,000.00 214,000.00 0.00 0.00 -214,000.00 0.00% 不适用 不适 不适用 区商务组团项目 用 2 泸州空港路建设项目 否 52,000.00 52,000.00 0.00 0.00 -52,000.00 0.00% 不适用 不适 不适用 用 3 湛江钢铁环保项目 否 49,000.00 49,000.00 0.00 0.00 -49,000.00 0.00% 不适用 不适 不适用 用 4 汪家馨城二期项目 否 76,000.00 76,000.00 0.00 0.00 -76,000.00 0.00% 不适用 不适 不适用 用 5 满堂家园项目 否 45,000.00 45,000.00 0.00 0.00 -45,000.00 0.00% 不适用 不适 不适用 用 6 补充流动资金和偿还银行 否 181,349.18 181,349.18 0.00 0.00 -181,349.18 0.00% 不适用 不适 不适用 贷款 用 非公开发行募投项目小计 -- 617,349.18 617,349.18 0.00 0.00 -617,349.18 -- -- -- -- 合计 -- 2,453,246.42 2,453,246.4 9.00 1,742,317.5 -710,928.88 -- -- -- -- 2 4 1、阿富汗艾娜克铜矿项目：该项目的正常推进受到了阿方所负责的文物发掘、扫雷排雷和土地移交拖延的很大影 响。本公司正努力通过谈判来修改采矿合同，以便改善项目的投资效果，争取尽快推动项目取得实际进展。 未达到计划进度原因（分具体募投项 2、瑞木镍红土矿项目：项目于2012年顺利投产。受当前金属镍价处于较低水平影响，以及项目许多工艺技术、基 目） 础设施仍需继续完善等原因，目前项目累计亏损，公司将通过产能提升、技术攻关、技改实施等措施，逐步解决生 产难题。自2013年投产以来，瑞木项目一直围绕达产达标来开展各项生产经营工作。2016年11月和12月，项目 月度达产率连续两个月超过 100%，是自 2013年投产以来首次连续实现月度 100%达产，较国际同类 型项目相比是达产最快、达产率最高的。 3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目正在推进，部分募集资金尚未使用到位。 4、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目：经济环境发生变化，实际产能远远未达到设计产能，因此投资收益 情况远低于预期。 5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：（1）受国际大环境不景气和国内过剩产能调控的双重影 响，严重波及到下游的钢加工行业，订单极巨萎缩，供需关系失衡，公司钢管生产始终无法达到盈亏平衡点。（2 ）2016年公司的生产经营状况举步维艰，生产经营形势和各项经营指标仍没有达到预期，生产仍处在保本产量以 下，由于产量下降，加工费成本上升，毛利盈利能力不强。（3）费用大、成本高。公司的固定费用中人工费、固 定资产折旧费以及发生的贷款利息等，造成公司成本负担过重。 6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：用于多向模锻件生产的预应力钢丝缠绕多向模锻液压机 国内属空白，项目的40MN、120MN、300MN多向模锻液压机为分步建设，目前120MN多向模锻液压机生产线已完成联 机调试，正在完善锻造工艺。300MN多向模锻本体及液压系统设计已经完成，待条件成熟时再投资建设。 1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币15亿元A 股募集资金中的人民币7.5亿元变更为永久补充公司流动资金。经2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目 项目可行性发生重大变化的情况说 按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.4 明 5亿元。 2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目：经2010年度股东周年大会批准，该项 目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。 募投项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 2015年3月，经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，批准使用部分A股闲置募集资金暂时补充流动资金，总 额不超过人民币11.81亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2015年3月27日披露的临时公告）。截至2016年3 用闲置募集资金暂时补充流动资金 月21日，本公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。 情况 2016年3月，经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，批准使用部分闲置A股募集资金暂时补充流动资金，总 额不超过人民币11.9亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于2016年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议 ，截至本报告期末，本公司以及下属子公司已累计使用闲置A股募集资金人民币11.9亿元暂时用于补充流动资金。 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目：项目由本公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总 项目实施出现募集资金结余的金额 投资人民币3.45亿元，原拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入A股募集 形成原因 资金人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年 第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。 募集资金其他使用情况 无 募集资金永久补充流动资金情况 注(2)(4)(5) 注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。 注（2）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程 技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会 审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。 注（3）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目” 整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。 注（4）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币 31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金(实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息)。 注（5）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投 资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。