证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-7 关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）于2016年12月30日与武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）签订《关于武汉中百便利店有限公司之投资入股协议》，同意产业基金对中百超市下属子公司武汉中百便利店有限公司(以下简称“便利店公司”)进行增资。 便利店公司成立于2016年8月，主要从事便利店连锁店铺经营。该公司注册资本为18000万元人民币，中百超市占其注册资本的100%。经协商，拟同意产业基金对便利店公司增资8000万元人民币。增资完成后，便利店公司的股权结构如下： 股东名称 股权数（万元） 持股比例 中百超市有限公司 18000 69.23% 武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8000 30.77% 合计 26000 100% 产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，无需提交股东大会审议。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。 二、交易双方基本情况介绍 （一）公司名称：中百超市有限公司 类型：一人有限责任公司 注册地址：武汉市江汉区新华西路24号 法定代表人：杨晓红 注册资本：14800万元 统一社会信用代码：91420100300209391H 成立日期：1995年11月 经营范围：超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）制品、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、表花制品、烟、酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）。 股东情况：中百集团持有其100%股权。 （二）公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1号软件产业4.1期 B2栋14层01室02号 统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34 成立日期：2016年10月19日 合伙期限：2016年10月19日至2021年10月10日 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。 股东情况：该产业基金于2016年10月19日设立，各合伙人已认缴的出资 额如下： 合伙人名称 首期缴款额 认缴比例 （万元） % 中百控股集团股份有限公司 4120 9.17 武汉东湖创新投资管理股份有限公司 4480 9.97 武汉国有资产经营有限公司（引导基金） 17920 39.87 武汉商联（集团）股份有限公司 8960 19.94 武汉东湖创新科技投资有限公司 8960 19.94 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司 500 1.11 合计 44940 100 产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。 截止2016年12月31日，产业基金未经审计的资产总额为44,945.75万元， 净资产为44,923.28万元。因该产业基金刚设立，未开展相关业务，因此未产生 营业收入，仅有少量管理费用发生。 产业基金执行事务合伙人情况： 公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新） 企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室 注册资本: 壹仟万元整 社会信用代码:91420103MA4KND0R4J 成立日期: 2016年8月26日 经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日 经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有 资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。 三、标的公司情况 （一）标的公司名称：武汉中百便利店有限公司 类型：一人有限责任公司 注册地址：武汉市�~口区古田二路8栋2-6层（汇丰企业总部）B座415室 法定代表人：杨晓红 注册资本：18000万元 统一社会信用代码：91420104MA4KN8NT3P 成立日期：2016年8月 经营范围：超级市场零售；散装食品现场加工；预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻（藏）食品、加工熟肉制品、非发酵豆制品、烘焙制品、蒸煮制品、裱花制品、烟酒零售；快餐点餐饮服务；非处方药销售；报刊杂志零售；保健食品销售（以上经营范围仅供持有许可证的分支机构经营）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；仓储、物流服务；农畜产品收购、销售；充值卡销售；代办电信充值业务；代理IC卡充值业务；办理代缴费业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 股东情况：中百超市持有其100%股权。 （二）主要财务数据 经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2017）010024 号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元 项目 2016年12月31日（经审计） 资产总额 247,204,421.63 负债总额 69,380,242.88 净资产 177,824,178.75 项目 2016年度 营业收入 79,641,517.12 净利润 -2,175,821.25 （三）资产评估情况 根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2017］第1010号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 1、资产基础法评估结论： 在评估基准日2016年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估， 武汉中百便利店有限公司股东全部权益价值在评估基准日2016年12月31日所 表现的市场价值，详见下列评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）： 资产评估结果汇总表 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 D=C/A×100 A B C=B-A % 1 流动资产 22,140.32 22,355.58 215.26 0.97 2 非流动资产 2,580.12 2,553.92 -26.20 -1.02 3 其中：固定资产 1,176.45 1,150.25 -26.20 -2.23 4 长期待摊费用 1,403.67 1,403.67 - - 5 资产总计 24,720.44 24,909.50 189.06 0.76 6 流动负债 6,938.02 6,945.42 7.40 0.11 7 负债总计 6,938.02 6,945.42 7.40 0.11 8净资产（所有者权益） 17,782.42 17,964.08 181.66 1.02 由上表表明，被评估单位纳入评估范围的股东全部权益价值（净资产）在2016年12月31日的评估结果为：总资产评估值24,909.50万元，增值189.06万元，增值率0.76%；总负债评估值6,945.42万元，增值7.40万元，增值率0.11%；净资产评估值17,964.08万元，增值181.66万元，增值率1.02%。 2、收益法评估结论 采用收益法对武汉中百便利店有限公司的净资产进行评估得出的评估基准日 2016年 12月 31 日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为17,319.72万元，较经审计的账面值17,782.42万元，减值462.70万元，减值率2.60%。 3、评估结果的差异分析及最终结果的选取 （1）评估结果的差异分析 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为17,319.72万元，比资产基础法 测算得出的净资产价值17,964.08万元，低644.36万元，差异率为3.59%。 两种评估方法差异的原因主要是： ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。 （2）评估结果的选取 考虑到本次经济行为、特定的评估目的以及上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更为合理可信，确定选取资产基础法评估结果作为本报告评估结果。即：持续经营前提下，武汉中百便利店有限公司在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值为17,964.08万元。 四、交易定价情况 经双方协商同意，产业基金对便利店公司增资8000万元人民币（1元/股），增资完成后，中百超市持有便利店公司69.23%的股权，产业基金持有便利店公司30.77%的股权。 五、协议的主要条款 甲方：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：武汉中百便利店有限公司 丙方：中百超市有限公司 丁方：中百控股集团股份有限公司 （一）增资扩股 1、乙方拟增加注册资本人民币捌仟万元整（￥80,000,000.00元，以下简称“新增注册资本”)，甲方出资人民币捌仟万元（￥80,000,000.00元），认缴乙方本次拟增加的全部新增注册资本。 2、自本协议生效之日起四十日内，甲方向乙方全额支付增资款。 3、丙方承诺乙方不存在未向甲方披露的资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在未向甲方披露的质押、抵押、保证担保等权利负担。本协议签订时，甲方认可的乙方各项既有权利负担以乙方2016年年度审计报告披露的信息为准。 4、与本次投资入股过程有关的包括聘请会计师、律师等中介机构的费用以及股权登记过户等行为所产生的相关费用，由各方依据权责归属各自承担。 5、各方须配合完成投资相关的工作内容，包括但不限于： （1）乙方、丙方、丁方应依照法律法规和各自公司章程的规定召开股东会、董事会批准与本次增加注册资本相关的事项，并按照工商行政管理机关的要求出具相关决议及证明性文件； （2）乙方在甲方全额支付增资款且本协议内容获得乙方、丙方、丁方董事会和股东会审议通过后20日内完成股权变更登记； （3）各方在甲方全额支付增资款且本协议内容获得乙方、丙方、丁方董事会和股东会审议通过后40日内，应当配合甲方及时召开乙方股东会以重组乙方董事会，新董事会成员共五名，其中甲方推荐一名，丙方推荐四名，并促使乙方公司章程按照本条约定作出修改。 （二）权利义务 1、甲方应依照本协议约定按时足额地向乙方缴付增资款，乙方应依照本协议约定按时出具加盖乙方公章的出资证明书、股东名册，并办理工商变更登记。 2、甲方自全额支付增资款（即￥80,000,000.00元）且本协议内容获得乙方、丙方、丁方董事会和股东会审议通过之日起，依照法律、本协议和乙方公司章程的规定享有与其他股东平等的权利并承担相应的股东义务，包括但不限于股息分红权、重大决策权等。 3、本协议项下增资发生的税负，由协议各方按照法律、法规之规定各自承担。 4、因乙方经营行为产生的对外债务或或有债务（包括但不限于经营性负债及可能遭受的任何行政处罚罚款及其他任何补缴款，如税款，社保等），未向甲方披露的（即未包含在乙方2016年年度审计报告内的），均由丙方承担。 5、由于上述所列原因造成乙方或甲方损失的，由丙方承担赔偿责任。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。 （三）新投资者进入的限制 本协议签署后，未经甲方书面同意,乙方不得以任何方式引进新投资者。 （四）竞业禁止 1、未经甲方书面同意，丙方、丁方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人等身份)参与设立新的经营乙方同类业务的其他经营实体或者对该类经营实体增加投资。 2、乙方承诺在本协议正式生效之前安排其主要管理人员和核心业务人员与乙方签订《竞业禁止协议》。该等协议条款和形式可经各方友好协商确定，但至少应包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开乙方 2 年内不得在与乙方经营业务有竞争关系的企业任职。对于本协议生效后新入职的上述人员，乙方应在其入职后3个月内与其签署同样的《竞业禁止协议》。 （五）债务和或有债务 乙方、丙方承诺并保证，除在签订本协议时已向甲方披露的债务（包括或有债务，下同）之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未在乙方2016年年度审计报告中披露的债务或或有债务，该等债务全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在乙方实际偿还上述债务后 5个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以自有资金或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。 （六）关联交易和同业竞争 1、乙方和丙方声明：截至本协议签署之日，乙方已签署且未履行完毕的关联交易已如实向甲方披露，乙方与上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害乙方利益或者不合理加重乙方负担的情形。 2、本协议签署后，乙方确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照乙方公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。 3、丙方承诺不存在无偿或以显着低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的情形。任何一方无偿或以显着低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的，由使用的一方按市场公允价（自实际占有、使用乙方财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给乙方。 4、丙方将尽审慎之责，及时制止乙方董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知甲方。 5、对于符合乙方公司章程并经乙方权力机构决议通过的关联交易，乙方应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及乙方公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。 （七）违约责任 1、以下任何情形的发生构成本协议项下的违约行为： （1）任何一方在本协议或附件项下所做的披露事项、声明和保证被证明为不真实、不完整或具有误导性； （2）任何一方违反其在本协议项下的承诺事项； （3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。 除本协议另有约定外，如发生上述任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应向违约事件直接指向的另一方及其权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任，同时应当支付截至当日投资总额的10%作为违约金给守约方。就任何事项提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向拟承担违约责任的一方或其权利义务承继人提出；但未能按照此种方式向承担违约责任方发出通知并不妨碍守约方要求赔偿或补偿。 2、甲方延期缴付增资款的，每延迟一日，应按照延迟支付款项的万分之二向乙方支付违约金。延迟超过30日的，乙方有权单方解除本协议。协议解除后，乙方应于3个工作日内退还甲方已缴付款项。 3、乙方、丙方未按照约定期限办理本次增资和甲方登记为乙方股东的工商登记手续的，办理完成的期限每延迟一日，应按照本协议项下甲方投资总额的万分之二向甲方支付违约金。延迟超过30日的或乙方、丙方违约导致合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方返还全部投资款并按本协议约定支付违约金。 （八）协议效力 1、本协议由协议各方签署，自签署之日成立，自各方权力机构审议通过之日起生效。 2、除法律明确规定和本协议另有约定外，有下列情形的，可以解除本协议：（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后可以解除本协议。 （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本协议。 （3）自本协议签署之日起3个月，本协议约定的增资扩股事项仍未履行完毕的，各方可以单方解除本协议。本协议解除后5日内，乙方应退还全部甲方增资款。乙方延期退还增资款的，每延迟一日，应按照延迟退还款项的万分之二向甲方支付违约金。 （4）协议各方协商一致可以解除本协议。本协议的解除，不影响各方依据相关法律和本协议约定要求违约方承担违约责任的权利。 六、交易的目的和对公司的影响 便利店公司主要从事便利店连锁店铺经营，致力于成立武汉市民身边最便捷、贴心的生活之家。为提升本土便利店行业的发展水平，2016年2月2日，中百超市与日本国株式会社罗森(以下简称“罗森”)签订《区域使用许可合同》，中百超市获得在华中地区湖北省使用“罗森(LAWSON)”品牌开设便利店的权利，成为罗森公司在华中地区湖北省指定的唯一区域被许可人。 2016年5月26日，武汉首家中百罗森便利店开业。截止2016年末，已开设50家中百罗森门店。中百罗森便利店以快速消费品为主，突出“便捷、新颖、时尚”的特点。自有品牌的甜点、面包、三明治、盒饭、寿司、饭团等鲜食商品的品质和口味得到市场认可，新开门店生意火爆。公司计划以“直营+加盟”的形式计划在3年内开出500家门店。 目前便利店行业发展迅速，便利店公司拟通过本次增资引入产业基金，分散便利店培育期的投资风险，推动公司便利店业态的快速发展，有利于加速抢滩区域便利店市场，提升公司整体业绩和核心竞争力。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至披露日，公司与关联人未发生关联交易事项。 八、审议程序和独董意见 公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。 独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于提升公司整体业绩和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意将《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。 公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于产业基金对武汉中百便利店有限公司增资的议案》，发表独立意见： 公司全资子公司中百超市有限公司（以下简称“中百超市”）拟与产业基金进行合作，通过产业基金对中百超市下属子公司武汉中百便利店有限公司进行增资，有利于分散便利店培育期的投资风险，推动公司便利店业态的快速发展，有助于提升公司整体业绩和核心竞争力。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，程序合法。 关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十九次会议决议。 2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。 3、武汉中百便利店有限公司《审计报告》、《评估报告及评估说明》。 特此公告 中百控股集团股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十九日