证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2017-8 关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 12 月30日与武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基 金”）签订了《关于中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司之投资入股协议》。 中百生鲜为本公司全资子公司。经湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字【2017】第1032号），中百生鲜在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值的评估值为27,055.38万元。经协商同意，中百生鲜按整体评估值27,100万元作价，公司将其所持有的中百生鲜49%的股权以人民币13,279万元转让给产业基金。本次股权转让为公司贡献利润约630万元。股权转让完成后，公司持有中百生鲜51%的股权，产业基金持有中百生鲜49%的股权。 产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项为关联交易，需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。 二、交易对手方的基本情况介绍 （一）产业基金情况 公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路 1号软件产业4.1期 B2栋14层01室02号 统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34 成立日期：2016年10月19日 合伙期限：2016年10月19日至2021年10月10日 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。 股东情况：该产业基金于2016年10月19日设立，各合伙人已认缴的出资 额如下： 合伙人名称 首期缴款额 认缴比例 （万元） % 中百控股集团股份有限公司 4120 9.17 武汉东湖创新投资管理股份有限公司 4480 9.97 武汉国有资产经营有限公司（引导基金） 17920 39.87 武汉商联（集团）股份有限公司 8960 19.94 武汉东湖创新科技投资有限公司 8960 19.94 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司 500 1.11 合计 44940 100 产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。 截止2016年12月31日，产业基金未经审计的资产总额为44,945.75万元， 净资产为44,923.28万元。因该产业基金刚设立，未开展相关业务，因此未产生 营业收入，仅有少量管理费用发生。 （二）产业基金执行事务合伙人情况： 公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新） 企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室 注册资本: 壹仟万元整 社会信用代码:91420103MA4KND0R4J 成立日期: 2016年8月26日 经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日 经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有 资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。 三、标的公司情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：武汉市江夏区纸坊街大花岭街2号 法定代表人：董劲 注册资本：30,000万元 统一社会信用代码：91420115555024014F 成立时间：2010年5月25日 经营范围：普通货运，货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品销售；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点）、豆制品（发酵性豆制品、非发酵性豆制品）、肉制品（酱卤肉制品）、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）、速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】生产加工；仓储（不含危险品）服务，土特农产品、蔬菜种植、水产品（不含苗种）养殖，场地出租； 物业管理；餐饮服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） （二）主要财务数据 中百生鲜经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2017）010023号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 345,817,683.32 582,898,195.87 负债总额 87,731,814.22 600,784,809.83 净资产 258,085,869.10 -17,886,613.96 项目 2016年度 2015年度 营业收入 232,171,784.68 278,116,196.24 营业利润 -4,878,681.00 -2,765,008.84 净利润 -4,027,516.94 -2,159,404.92 （三）资产评估情况 根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字［2017］第1032号，详见同日巨潮资讯网），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 1、资产基础法评估结果 ⑴资产基础法评估结果 在实施了资产基础法评估后，对中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司审计后纳入评估范围的股东全部权益价值在2016年12月31日这一基准日所表现的市场价值反映如下：（金额单位：人民币万元） 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 2,414.75 2,562.18 147.43 6.11 2 非流动资产 32,167.02 33,445.15 1,278.13 3.97 3 其中：长期股权投资 1,250.00 1,151.93 -98.07 -7.85 4 固定资产 29,101.01 29,166.97 65.96 0.23 5 在建工程 94.58 - -94.58 -100.00 6 无形资产 1,721.43 3,126.25 1,404.82 81.61 7 资产总计 34,581.77 36,007.33 1,425.56 4.12 8 流动负债 8,773.18 8,951.95 178.77 2.04 9 负债总计 8,773.18 8,951.95 178.77 2.04 10净资 产（所有者权益） 25,808.59 27,055.38 1,246.79 4.83 由上表表明，被评估单位纳入评估范围的股东全部权益价值在2016年12月 31日的评估结果为：总资产评估值36,007.33万元，增值1,425.56万元，增值率 4.12%；总负债评估值8,951.95万元，增值178.77万元，增值率2.04%；净资产 评估值27,055.38万元，增值1,246.79万元，增值率4.83%。 2、收益法评估结果 采用收益法对中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司的股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日2016年12月31日持续经营的前提下的股东全部权益价值(净资产)为 23,086.96万元，较经审计的账面值 25,808.59万元，减值2,721.63万元，减值率10.55%。 （四）评估结果的分析选择 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为23,086.96万元，比资产基础法 测算得出的股东全部权益价值27,055.38万元低3,968.42万元，差异率为14.67%。 两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。 （2）资产基础法的评估范围为评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，而收益法的评估范围不仅包含了评估基准日资产负债表上列示的全部资产及相关负债，还包括企业无账面值的客户关系、人力资源、商誉等无形资产价值。 考虑本次经济行为、特定的评估目的、上述资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，评估人员认为收益法的评估结果受到企业现有经营规模、经营业务范围及资本结构的影响，不能完全反映企业现有资产在价值最大化、最合理运用下的市场价值，因此本次评估选取资产基础法的评估结论更为妥当合理。即：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为27,055.38万元。 四、交易定价情况 根据湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字【2017】第1032号），中百生鲜在评估基准日2016年12月31日的股东全部权益价值的评估值为27,055.38万元。经协商同意，中百生鲜按整体评估值27,100万元进行作价，公司将其所持有的中百生鲜49%的股权以人民币13,279万元转让给产业基金。 五、协议的主要条款 甲方：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司 丙方：中百控股集团股份有限公司 （一）投资入股安排 1、股权转让款的支付：协议生效之日起四十日内，甲方向丙方支付人民币壹亿元【￥100,000,000.00】股权转让款；待乙方完成资产评估且协议各方书面确认甲方受让乙方49%股权的股权转让款总金额后二十日内，甲方向丙方支付剩余全部股权转让款。 2、丙方承诺乙方不存在未向甲方披露的资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在未向甲方披露的质押、抵押担保等权利负担。本协议签订时，甲方认可的乙方各项既有权利负担以乙方2016年度审计报告的披露信息为准。3、与该股权转让过程有关的包括聘请会计师、律师等中介机构的费用以及股权登记过户等行为所产生的相关费用，由各方依据权责归属各自承担。 4、各方须配合完成投资相关的工作内容，包括但不限于： （1）乙方、丙方应依照法律法规和各自公司章程的规定召开股东会、董事会、监事会，批准本协议约定的股权转让相关事项，并按照工商行政管理机关的要求出具相关决议及证明性文件； （2）乙方、丙方应在甲方全额支付股权转让款且本协议内容获得乙方、丙方董事会和股东会审议通过后20日内完成股权变更登记； （3）在甲方全额支付股权转让款且本协议内容获得乙方、丙方董事会和股东会审议通过后40日内，各方应当配合甲方召开乙方股东会以重组乙方董事会，新董事会成员共五名，其中甲方推荐两名，丙方推荐三名，并促使乙方公司章程按照本条约定作出修改。乙方的高级管理人员由新董事会任命，各方同意按照本条约定配合完成董事会决议。 （二）权利与义务 1、甲方应依照本协议约定按时足额地向丙方缴付股权转让款，乙方应依照本协议约定出具加盖乙方公章的出资证明书、股东名册，并办理工商变更登记。 2、甲方自完成全额支付股权转让款且本协议内容获得乙方、丙方董事会和股东会审议通过之日起，依照法律、本协议和公司章程的规定享有与其他股东平等的权利并承担相应股东义务，包括但不限于股息分红权、重大决策权等。 3、本协议项下股权转让发生的税负（包括但不限于企业所得税），由协议各方按照法律、法规之规定各自承担。 4、因乙方经营行为产生的对外债务或或有债务（包括但不限于经营性负债及可能遭受的任何行政处罚罚款及其他任何补缴款，如税款，社保等），未向甲方披露的（即未包含在乙方2016年年度审计报告内的），均由丙方承担。 5、由于上述所列原因造成乙方或甲方损失的，由丙方承担赔偿责任。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。 （三）新投资者进入的限制 本协议签署后，未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式引进新投资者。 （四）竞业禁止 1、未经甲方书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人等身份）参与设立新的生产乙方同类产品或与乙方业务相关联的其他经营实体或者对该类经营实体增加投资。 2、乙方承诺在本协议正式生效之前安排其主要管理人员和核心业务人员与乙方签订《竞业禁止协议》。该等协议条款和形式可经各方友好协商确定，但至少应包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与乙方形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开乙方 2 年内不得在与乙方经营业务有竞争关系的企业任职。对于本协议生效后新入职的上述人员，乙方应在其入职后3个月内与其签署同样的《竞业禁止协议》。 （五）知识产权的占有与使用 1、除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，乙方是其公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。 2、乙方为知识产权人的知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。 （六）债务和或有债务 乙方、丙方承诺并保证，除在本协议签订时已向甲方披露的债务（包括或有债务）之外，乙方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方还存在未在乙方2016年年度审计报告中披露的债务或或有债务，该等债务全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在乙方实际偿还上述债务后 5 个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以自有资金或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。乙方怠于追偿的，甲方有权行使代位追偿权。 （七）关联交易和同业竞争 1、乙方和丙方声明：截至本协议签署之日，乙方已签署且未履行完毕的关联交易已如实向甲方披露，乙方与上述关联交易的商业条款均是公平和公允的，不存在损害乙方利益或者不合理加重乙方负担的情形。 2、本协议签署后，乙方确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。 3、丙方承诺不存在无偿或以显着低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的情形。任何一方无偿或以显着低于市场公允价格的对价占有、使用乙方财产的，由使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用对价给乙方。 4、丙方承诺目前没有，且保证未来也不会以任何形式从事或参与乙方主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 5、丙方将尽审慎之责，及时制止乙方董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知甲方。 6、对于符合乙方公司章程并经乙方权力机构决议通过的关联交易，乙方应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。 （八）违约责任 1、以下任何情形的发生构成本协议项下的违约行为： （1）任何一方在本协议或附件项下所做的披露事项、声明和保证被证明为不真实、不完整或具有误导性； （2）任何一方违反其在本协议项下的承诺事项 （3）任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。 除本协议另有约定外，如发生上述任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应向违约事件直接指向的另一方及其权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失的违约责任，同时应当支付截至当日投资总额的10%作为违约金给守约方。就任何事项提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向拟承担违约责任的一方或其权利义务承继人提出；但未能按照此种方式向承担违约责任方发出通知并不妨碍守约方要求赔偿或补偿。 2、甲方延期缴付股权转让款的，每延迟一日，应按照延迟支付款项的万分之二向丙方或乙方支付违约金。延迟超过30日的，丙方或乙方有权单方解除本协议。协议解除后，丙方或乙方应于3个工作日内退还甲方已缴付款项。 3、乙方、丙方未按照约定期限完成工商变更登记的，办理完成的期限每延迟一日，应按照本协议项下甲方投资总额的万分之二向甲方支付违约金。延迟超过30日的或乙方、丙方违约导致合同目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议。 （九）协议效力 1、本协议由协议各方签署，自签署之日起成立，自各方权力机构通过之日起生效。 2、 除法律明确规定和本协议另有约定外，有下列情形的，可以解除本协 议： （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经协议各方书面确认后可以解除本协议。 （2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本协议。 （3）自本协议签署之日起3个月，本协议约定的股权转让事项仍未履行完毕的，各方可以单方解除本协议。本协议解除后5日内，乙方、丙方应退还全部甲方投资款。乙方或丙方延期退还投资款的，每延迟一日，应按照延迟退还款项的万分之二向甲方支付违约金。 （4）协议各方协商一致可以解除本协议。但本协议的解除，不影响各方依据相关法律和本协议约定要求违约方承担违约责任的权利。 六、交易的目的和对公司的影响 中百生鲜是公司投资建设的现代化生鲜食品加工配送中心，致力于打造低温生鲜农产品供应链体系。中百生鲜于2014年通过了ISO22000食品安全管理体系认证和4A级物流企业认证。凭借严格的生产管理制度和食品安全可追溯系统，使生鲜食品从基地采摘后的存储、生产加工、包装出库到超市销售，均实现全程冷链控制。 中百生鲜的“中百大厨房”产品类别涉及鲜食、中式面点、西式面包、豆制品等类，品种数近400种。除满足公司1000余家连锁超市门店生鲜食品经营及配送服务外，还向社会企事业单位、省市政府部门食堂、院校及各类活动赛事提供健康、安全、绿色、快捷的生鲜食品原料及配餐服务。 中百生鲜引入产业基金，一方面通过整合内外部资源，有效分散中百生鲜的业务转型期的风险和改革压力，另一方面通过引入产业基金，加大市场化运作力度，改善中百生鲜的管理机制和经营效率，进一步发挥“中央大厨房”的品牌效应，增加中百生鲜的市场份额。 本次转让中百生鲜49%股权后，为公司贡献利润约630万元。上述交易未 给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年1月1日至披露日，公司与该关联人未发生关联交易事项。 八、审议程序和独董意见 公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。 独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关联交易将有利于推动各方资源整合，符合公司和全体股东的利益，同意将《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。 公司独立董事对于提交公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于产业基金受让中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股权的议案》，发表独立意见：本次交易有利于通过整合内外部资源，有效分散中百生鲜的业务转型期风险和改革压力，通过引入产业基金，加大市场化运作力度，改善中百生鲜的管理机制和经营效率。公司本次对标的股权的交易价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定的最终交易价格。评估结果和交易价格公允的反映了标的股权的价值，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，程序合法。我们同意本次交易事项。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十九次会议决议。 2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。 3、中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司《审计报告》、《评估报告及评估说明》。 特此公告 中百控股集团股份有限公司 董事会 二�一七年三月二十九日