证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017016 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度 煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017 年度煤炭销售计划暨露天煤业2017年度收取煤炭经销权委 托费日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》。 现将相关事项公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1．依照公司2015年第一次临时股东大会审议并通过的《关于与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿签订 之补充协议（一）的议案》《关于与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订 之补充协议（一）的议案》的决议及协议中的约定的条款，露天煤业有权依照协议管理和监督内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿（以下简称“白音华煤业公司”二号矿）煤炭产品的销售情况和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“白音华煤业公司”三号矿）煤炭产品的销售情况。 依照协议约定，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。 依照协议约定，若白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)应向露天煤业支付经销权委托费用。 2．公司第五届董事会第六次会议审议通过关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划、关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的事项，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项议案中交易事项存在关联关系的股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 3．白音华煤业公司（二号矿）2017年度煤炭销售计划：2017年计划产销煤 炭750万吨，2017年度不销售给露天煤业的已有客户。 白音华煤业公司(三号矿)2017年度拟生产煤炭1,330万吨、销售煤炭1,330 万吨，其中预计将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户230 万吨，白音华煤业公司(三号矿)其余计划销售量不销售给露天煤业的已有客户。 （二）2017度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下： 单位：万元 2016年实际 关联 按产品或 预计交易金额 交易 劳务细分 关联人 （含税、万元） 发生金额 占同类业务比 类别 （万元） 例（％） 提供 收取煤炭经 内蒙古白音华 劳务 销权委托费 蒙东露天煤业 611.8 110 100 有限公司 小计 -- -- 611.8 110 100 （三）2017年年初至2月28日与前述关联方未发生关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1．内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2016年度资产总额475855.10万元，负债618123.66万元，所有者权益142268.56万元，利润总额-39679.00万元，净利润-39679.00万元；2017年2月末资产总额484429.32万元，负债615630.51万元，所有者权益-131201.19万元，利润总额8693.73万元，净利润8693.73万元。 2．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码9115252679019876X3。主要业务：煤炭生产、销售；许可经营项目：煤炭生产、破碎、销售；一般经营项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2016年末总资产493674.13万元，净资产131734.21万元、2016年度主营业务收入111903.42万元，净利润5731.86万元，2017年2月末总资产516143.49万元，净资产156202.86万元，2017年1-2月主营业务收入40051.19万元，净利润20767.24万元。 （二）履约能力：上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约情况良好。 三、关联交易的主要内容 公司与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的煤炭经销权委托协议已经公司股东大会审议通过。双方依照协议约定，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)需编制年度煤炭销售计划。露天煤业有权对销售计划进行审批和调整。若白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)将煤炭通过直接或间接的方式销售给露天煤业的已有客户，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)应向露天煤业支付经销权委托费用。 上述交易确系依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况 上述关联交易事项为双方依照协议、协商确定。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见 公司拟向第五届董事会第六次会议提交《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2017年度煤炭销售计划的议案》《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2017年度煤炭销售计划暨2017年度煤炭经销权委托费的议案》的独立意见。 该事项为依照此前露天煤业与白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司(三号矿)签订的煤炭经销权委托协议（详见2014年7月15日巨潮资讯网公告）中的约定执行，白音华煤业（二号矿）、白音华煤业（三号矿）需编制年度煤炭销售计划，露天煤业有权对其销售计划进行审批和调整。经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 经核查，该事项符合协议中权利与义务的约定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。 六、备查文件 1．第五届董事会第六次会议决议。 2．独立董事意见。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2017年3月29日