证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017017 关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司授权委托内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司销售2017年度铁路外运煤的议案》。现将相关事项公告如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1.依据实际生产经营需要，露天煤业经与内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿(以下简称“白音华煤业公司”二号矿)和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司(以下简称“白音华煤业公司”三号矿)协商，拟自2017年1月1日开始，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）授权委托露天煤业公司销售铁路外运煤，由露天煤业煤炭运销公司代理白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）开展铁路外运煤买卖合同签订、铁路请车发运及外运煤炭款回收等工作。 2.依据《深交所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，公司第五届董事会第六次会议审议通过该议案，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易不足提交股东大会审议标准，无需露天煤业股东大会批准。 （二）2017度公司拟与下列关联方预计发生日常关联交易情况如下： 预计交易金 2016年实际 关联交 按产品或劳务细 关联人 额（含税、万 发生金 占同类业 易类别 分 元） 额（万 务比例 元） （％）提供劳授权委托销售 内蒙古锡林郭勒白音华煤 58.91 0 0务 2017年度铁路 电有限责任公司露天矿 外运煤 内蒙古白音华蒙东露天煤 66.56 0 0 业有限公司 小计 -- -- 125.47 0 0 （三）2017年年初至2月28日与前述关联方未发生关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1．内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿，国家电投控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司企业性质：有限责任公司。法定代表人：郭苏煜。 注册地：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗白音华。税务登记证号码：911525266673270790。主要业务：煤炭生产、销售。2016年度资产总额475855.10万元，负债618123.66万元，所有者权益142268.56万元，利润总额-39679.00万元，净利润-39679.00万元；2017年2 月末资产总额484429.32万元，负债615630.51万元，所有者权益 -131201.19万元，利润总额8693.73万元，净利润8693.73万元。 2．内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司。为蒙东能源公司的全资子公司。注册资本：136,642.87万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）。法定代表人：郭苏煜。注册地：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉噶尔高勒镇哈拉图街。税务登记证号码 9115252679019876X3。主要业务：煤炭生产、销售；许可经营项目：煤炭生产、破碎、销售；一般经营项目：矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、机电设备、化工产品（危险化学品除外）、金属材料（除专营）、销售；电器、机械安装与维修；机械配件加工销售；疏干排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、机械设备租赁；技术服务等。股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持股比例100%。2016年末总资产493674.13万元，净资产131734.21万元、2016年度主营业务收入111903.42万元，净利润5731.86万元，2017年2月末总资产516143.49万元，净资产156202.86万元，2017年1-2月主营业务收入40051.19万元，净利润20767.24万元。 （二）关联关系 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿为本公司实际控制人国家电力投资集团公司控股75%的内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司的分公司，内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，为本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司全资子公司。依据《股票上市规则》第10.1.3条规定与本公司构成关联关系。 （三）履约能力 上述关联方与公司之间的发生的关联交易履约和支付能力情况良好。 三、关联交易的主要内容 1.拟自2017年1月1日开始，白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）授权委托露天煤业公司销售铁路外运煤，由露天煤业煤炭运销公司代理白音华煤业公司（二号矿）、白音华煤业公司（三号矿）开展铁路外运煤买卖合同签订、铁路请车发运及外运煤炭款回收等工作，并分别向露天煤业支付服务费。 2.关联交易协议签署情况：尚未签署关联交易协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 此关联交易事项确系公司生产经营所需事项，且均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。交易性质也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见 经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。综上，我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。 六、备查文件 1.第五届董事会第六次会议决议。 2.独立董事意见。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2017年3月29日