证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017015 关于签订托管协议、租赁协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于签订托管协议、租赁协议暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下： 一、关联交易概述 1.为了提高国有资本配置效率，逐步兑现中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”）将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电力投资集团公司(以下简称“国家电投”)拟将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议，目前本协议尚未签订。 2.依据《深交所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易，公司第五届董事会第六次会议审议通过该议案，关联董事进行了回避表决。独立董事对该事项发表了独立意见。此关联交易不足提交股东大会审议标准，无需露天煤业股东大会批准。 3.本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1.国家电投集团内蒙古能源有限公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的全资子公司。成立日期：2016年12月29日。住所内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号。企业性质有限责任公司（法人独资）。注册地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号。主要办公地点内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人刘明胜。注册资本100,000,000.00。统一社会信用代码91150000MA0N370R4T。主营业务煤炭开采洗选、电力生产、铝冶炼、铝压延加工、合成纤维单（聚合）体制造、铁路货物运输、装卸搬运、天然水收集与分配、水产养殖、电力供应、自有房产经营活动、工程管理服务、质检技术服务、环境保护监测、职业技能培训、经营国家批准或法律允许的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2017年2月末总资产0万元，负债0万元，所有者权益0万元，利润总额0万元，净利润0万元。 2.中电投蒙东能源集团有限责任公司，为本公司控股股东。住所内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处、企业性质：有限责任公司。注册地内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇处。主要办公地点内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人：刘明胜。注册资本3,300,000,000.00。营业执照号码15230000003612。主营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资等。2014年度总资产4,610,092.46万元，负债3,105,065.48万元，所有者权益1,505,026.98万元，利润总额-37,021.46万元，净利润-50,170.50万元。2015年度总资产4,489,766.59万元，负债3,086,928.44万元，所有者权益1,402,838.15万元，利润总额-12,488.13万元，净利润-26,500.89万元。2016年度总资产4,370,452.88万元，负债2,880,721.91万元，所有者权益1,489,730.97万元，利润总额161,818.72万元，净利润133,427.34万元。2017年2月末总资产4,549,200.91万元，负债2,981,591.27万元，所有者权益1,567,609.64万元，利润总额74,013.74万元，净利润67,574.78万元。 3.中电投蒙西能源有限责任公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的控股子公司。住所内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道众生大厦5层、企业性质：有限责任公司。注册地内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞大道众生大厦5层。主要办公地点内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞南路32号。法定代表人：李海瑜。注册资本人民币4亿元。税务登记证号码91150000399977330F。主营业务：对煤炭、煤化工、电力、热力等能源行业和采矿业、交通运输业的投资。2014年度总资产47,511.90万元，负债7,511.90万元，所有者权益40000万元，利润总额0万元，净利润0万元。2015年度总资产69,830.24万元，负债16,073.22万元，所有者权益53,757.02万元，利润总额0万元，净利润0万元。2016年度总资产110,171.58万元，负债55,107.18万元，所有者权益55,064.40万元，利润总额57.38万元，净利润57.38万元。2017年2月末总资产131,272.24万元，负债75,405.06万元，所有者权益55,867.18万元，利润总额2.78万元，净利润2.78万元。 4.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的控股子公司。住所内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内、企业性质：有限责任公司。注册地内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内。主要办公地点内蒙古通辽经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人：刘明胜。注册资本386180.000000万人民币。统一社会信用代码91152526756662979Q。主营业务：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司矿业分公司经营）、筹建发电站及供热前期工作（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护与技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。2014年度总资产1,349,165.78万元，负债1,030,105.61万元，所有者权益319,060.17万元，利润总额-66,236.05万元，净利润-66,669.37万元。2015年度总资产1,277,130.98万元，负债1,037,969.54万元，所有者权益239,161.44万元，利润总额-26,824.57万元，净利润-27,061.30万元。2016年度总资产1,321,935.38万元，负债1,119,983.98万元，所有者权益201,951.40万元，利润总额-44,564.52万元，净利润-45,075.11万元。2017年2月末总资产1,340,784.21万元，负债1,122,858.63万元，所有者权益217,925.58万元，利润总额9,100.54万元，净利润9,100.54万元。 5.元通公司发电有限责任公司，为本公司实际控制人国家电力投资集团公司的控股子公司。住所沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室、企业性质：有限责任公司。注册地沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室。主要办公地点内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处。法定代表人：谷俊和。注册资本60000万。统一社会信用代码91210112720983084R。主营业务：电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。2014年度总资产374,252.28万元，负债275,400.08万元，所有者权益98,852.20万元，利润总额-11,157.75万元，净利润-11,361.17万元。2015年度总资产398,512.54万元，负债311,201.58万元，所有者权益87,310.96万元，利润总额-10,289.27万元，净利润-11,540.56万元。2016年度总资产396,890.02万元，负债326,199.95万元，所有者权益70,690.07万元，利润总额-16,835.98万元，净利润-17,741.45万元。 2017年2月末总资产398,437.13万元，负债328,855.08万元，所有者权益 69,582.05万元，利润总额-1,108.02万元，净利润-1,108.02万元。 （二）履约能力：公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司所属单位均发生过关联交易且履约情况良好。 三、关联交易的主要内容 国家电投拟将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和其投资所形成的股权委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订《托管协议》，明确托管期间各方主要权利和义务，向露天煤业支付托管费。 四、交易协议的主要内容 （一）托管协议 1.签订主体： （委托方）国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司、元通公司发电有限责任公司与（受托方）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司。 2.托管范围：国家电投集团内蒙古能源有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司、中电投蒙西能源有限责任公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司、元通公司发电有限责任公司的经营性资产的经营权和其投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。 3.托管期间：三年，即自2017年1月1日起至2019年12月31日止。 4.托管费用：各方基于公平、公正、有偿的原则协商确定托管费计取原则，2017年度托管费预计总额为13,459万元（不含税）。 5.托管费的结算：托管费确定取费原则，按每年实际发生管理费用确定。托管费按季度支付，委托方于季度终了后15日支付托管费用。前三年季度以本年费用预算平均数支付，最后一个季度按实际发生管理费扣除前三季度已付金额后支付。因实际情况，导致托管期间不足一年的，以实际管理期限计算该年度托管费（托管费=托管天数*托管费 /365天）。 2017年度合同生效前，机关管理费用已在各委托方实际发生的部分，结算 时应剔除各委托方实际发生额支付托管费用。 6.托管期间各方主要权利和义务 （1）委托方的权利、义务：委托方享有被托管标的之所有权及最终处置权，委托方承担对被托管标的之经营风险、享有托管期间被托管标的之收益权。委托方应当尽到最大的配合义务支持、配合受托方依照本协议对被托管标的行使管理权和经营权。委托方享有对被托管标的经营管理的知情权和监督权，有权了解被托管标的之实际生产经营状况、财务状况等。委托方应按照协议约定及时支付托管费。 （2）受托方的权利、义务：受托方有权依本协议约定权限，对被托管标的切实行使管理权。受托方有权依协议约定收取托管费。受托方不承担对被托管标的之投资风险，不享有托管期间被托管标的之收益权。未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的技术状态进行重大变更，不得对被托管标的设置他项权利。 未经委托方书面同意，受托方不得对被托管标的转委托和处置。未经委托方和被托管标的投资者同意，受托方不得改组、改制被托管标的，不得转让被托管标的及转移被托管标的及其经营业务，不得以被托管标的名义或者以被托管标的对外担保。 7.协议的生效条件、生效时间：协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经各方依《公司法》及各方内部决策程序分别获得各自权力机构的合法批准之日起生效。 （二）租赁协议 签订托管协议的同时蒙东能源拟与露天煤业签订租赁协议。露天煤业承租蒙东能源的办公大楼，按照成本加成的定价原则，2017年度预计交易金额约2100万元（含税），按季度据实结算。 五、交易的定价政策及定价依据 托管和租赁交易均有明确的取费定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。公司独立董事发表了独立意见。 六、涉及关联交易的其他安排 此交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。 七、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况 1.有利于提高国有资本配置效率，充分整合资源、发挥规模效应。 2.托管协议有明确的权利、义务约定和托管费的计取和支付原则。租赁交易有明确的定价原则和结算方式。不会损害上市公司利益，其交易性质也不会影响公司独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 八、2017年初至2017年2月28日与前述关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 关联交易类别 按产品或劳务细分 关联人 交易金额（不含税、万元） 接受劳务 宾馆招待等劳务 中电投蒙东能源集团有限责任公司 7.73 小计 -- -- 7.73 九、独立董事意见 经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，此交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。该议案还需提交股东大会做出决议。 十、备查文件 1.第五届董事会第六次会议决议。 2.独立董事意见。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 2017年3月29日