证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告代码：2017-020 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的公告 本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 为进一步完善公司物流配送体系建设，公司拟在德清县新增建立一个仓储物流配送中心，为此，公司下属全资子公司德华兔宝宝装饰新材销售有限公司（下称“销售公司”）作为本项目实施主体，日前与浙江德维环保科技有限公司（以下简称“德维环保”）签订了《资产转让协议》，德维环保同意将位于浙江省德清县开发区丰庆街788号的相关的土地及房屋资产转让给销售公司。因德维环保为本公司控股股东德华集团控股股份有限公司（下称“德华集团”）的控股子公司，因此本次资产转让行为构成关联交易。 一、关联交易概述 1、销售公司拟以人民币32,862,180.00元受让德维环保位于位于浙江省德清县开发区丰庆街788号的土地使用权及其地上建筑物。相关的《资产转让协议》已于2017年3月28日签署，转让价格以具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字(2017)147号资产评估报告的评估结果为依据。 2、本次交易的受让方销售公司为本公司全资子公司，出让方德维环保系本公司控股股东德华集团控股股份有限公司的控股子公司，销售公司与德维环保存在关联关系，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的议案》已经公司第五届二十四次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准，也无须经过政府有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：浙江德维环保科技有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地点：浙江省德清县开发区丰庆街788号 主要办公地点：浙江省德清县开发区丰庆街788号 法定代表人：吴振华 注册资本：捌百万美元 成立日期：2003年3月10日 统一社会信用代码： 91330500747037282 主营业务：机动车催化剂制备技术、隔热降噪封装技术的研发；生产和销售藤制、金属家具及床垫、沙发。 截至2016年12月31日，德维环保总资产为73,382,756.16元，净资产为 61,318,362.99元，2016年度实现营业收入2,064,560.40元，净利润-108,466.75元。 本公司控股股东德华集团持有德维环保75%的股权，因此德维环保为本公司关联企业，本次公司向德维环保购买厂房的行为构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、标的资产，所在地位于：浙江省德清县开发区丰庆街788号 2、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 3、该资产的账面价值（截至 2016年12月31日） 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 一、非流动资产 14,190,218.33 32,862,180.00 18,671,961.67 131.58 其中：固定资产 8,586,936.41 16,209,180.00 7,622,243.59 88.77 在建工程 无形资产 5,603,281.92 16,653,000.00 11,049,718.08 197.20 其中：无形资产――土 地使用权 5,603,281.92 16,653,000.00 11,049,718.08 197.20 资产总计 14,190,218.33 32,862,180.00 18,671,961.67 131.58 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、转让方同意将其拥有的土地使用权、厂房及其附属设施转让给受让方，具体转让资产范围以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]第147号《资产评估报告书》所列的资产清单为准（详见该《资产评估报告书》附件）。 2、双方一致同意，以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]第147号《资产评估报告书》所确定的转让资产评估价值即人民币32,862,180.00元，作为本次资产转让的交易价格。 3、本协议各方一致同意，本协议签署生效后5个工作日内，购买方将标的资产转让价款人民币2,600万元支付至出售方帐户，余款待完成资产过户手续后15个工作日内一次性付清。 4、协议经双方签署，并经本兔宝宝公司董事会审议批准后生效。 五、本次收购事项涉及关联交易的其他安排 本次关联交易未涉及其他安排。 六、关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响 1、本次购买厂房的目的是为建立德清总部仓储物流中心，有利于加快公司仓储物流体系建设，降低综合物流成本，提高物流配送效率，增强公司综合竞争能力，将对公司发展带来积极的影响。公司本次关联交易行为属于公司生产经营中的正常交易行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。 2、坤元资产评估有限公司对拟转让资产进行了评估，本次转让定价符合现行市场行情和相关政策。 3、截至2017年12月31日，本公司与德维环保之间发生的关联交易金额为4.45万元。 4、截至本公告日，德维环保不存在占用公司资金的情况、也不存在要求公司违法违规提供担保等情形。 八、独立董事事前认可和独立意见 独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司第五届董事会第二十四次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下： 1、该关联交易事项系公司业务发展需要，交易价格以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。 2、董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》等相关规定。 我们同意该项关联交易。 七、监事会意见 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召开第五届二十次监事会，审议通过了《关于全资子公司收购德维环保部分资产暨关联交易的议案》，公司监事会现就该项资产收购的关联交易发表独立意见如下： 1、公司董事会于2017年3月28日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，关联董事丁鸿敏、程树伟在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。 2、本次关联交易价格是以经具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次交易符合公司发展规划，对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，有利于推进公司仓储物流配送体系建设，有利于增强公司的整体竞争力。 八、备查文件目录 1、五届二十四次董事会决议； 2、五届二十次监事会决议； 3、资产转让协议； 4、坤元评估报告[2017]第147号。 特此公告。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2017年3月30日