证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2017-021 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，第三期可解锁的股权激励对象共48名，可解锁的限制性股票数量为8,538,000股，占目前公司总股本828,000,685股的1.03%； 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月28日召 开了第五届二十四次董事会，会议审议通过了《关于确认首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计48人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为8,538,000股，占目前公司总股本828,000,685股的1.03%。董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议。具体内容如下： 一、股票激励计划简述 1、2014年1月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔 宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。 2、2014年1月2日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草 案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。 3、公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。 4、2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九 次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。 5、2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。 6、2014年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。 7、2014年3月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授 予的1,423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日，上市日期为2014年3月14 日。 8、2015年3月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于确认首次 授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会确认根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并为本次符合资格的48名激励对象办理了限制性股票第一个解锁期的解锁工作。 9、2015年4月3日，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期4,269,000股办理 完成了解锁手续并上市流通。 10、2016年3月25日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于确认首 次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会确认根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》设定的首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，并为本次符合资格的48名激励对象办理了限制性股票第二个解锁期的解锁工作。 11、2016年4月6日，公司首次授予的限制性股票第二个解锁期4,269,000股办 理完成了解锁手续并上市流通。 12、2016年4月18日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年度权 益分派方案：以公司总股本 552,000,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 人民币1.30元（含税），送红股3.4股，以公积金向全体股东每 10 股转增 1.6 股。 2016年4月28日，公司2015年度权益分派方案已实施完毕，首次授予的限制性股票 未解锁的数量由原来的5,692,000股增至8,538,000股，公司总股本增至828,000,685 股。 二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期已届满 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁 定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规 定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月 后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 公司于2014年2月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2014年2月24日， 截至目前，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。 （二）解锁条件成就的情况说明 1、公司业绩考核条件 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。 解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示： 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 第一批于授予日以2013年为基数，2014年净利润增 激励对象获 12个月后至24个 长率不低于40%，2014年净资产收益 30% 授的限制性 月内解锁 率绝对额增加不低于0.7% 股票自授予第二批于授予日以2013年为基数，2015年净利润增 日后的12个 24个月后至36个 长率不低于75%，2015年净资产收益 30% 月（授予日为 月内解锁 率绝对额增加不低于1.3% 2014年 2月第三批于授予日以2013年为基数，2016年净利润增 24日） 36个月后至48个 长率不低于110%，2016年净资产收益 40% 月内解锁 率绝对额增加不低于1.9% 其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。 公司业绩考核条件成就说明： 序号 解锁条件 成就情况 1 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母 2016年度扣除非经常性损益后归属 公司所有者的净利润为1,710.39万元，于母公司所有者的净利润为 以2013年为基数，2016年净利润增长率 23,082.24万元，增长率为 不低于110%。 1,249.53%，满足解锁条件。 2013 年度扣除非经常性损益的加权平均 2016年度扣除非经常性损益后的加 2 净资产收益率为2.25%，2016年净资产收 权平均净资产收益率为15.61%，绝 益率绝对额增加不低于1.9%。 对额增加为13.36%，满足解锁条件。 2012年―2014年三个会计年度归属于上 2016年度公司实现的归属于母公司 3 市公司股东的平均净利润为3,288.05万 所有者的净利润为25,983.01万元， 元，2016 年净利润不得低于前三个会计 满足解锁条件。 年度平均水平且不得为负。 2012年―2014年三个会计年度扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的平均 2016年度扣除非经常损益后归属于 4 净利润为2,629.68万元，2016年扣非后母公司所有者的净利润为 净利润不得低于前三前三个会计年度平 23,082.24万元，满足解锁条件。 均水平且不得为负。 2、其他条件 激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件： 序号 解锁条件 成就情况 兔宝宝未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度 的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形， 1 法表示意见的审计报告；② 最近一年内因重大违法 满足解锁条件 违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监 会认定不能实行股权激励计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近 激励对象未发生前述情 2 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 形，满足解锁条件。 处罚的；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的。 根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票 2016年度，48名限制性 3 激励计划实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩 股票激励对象绩效考核 效考核合格。 均合格，满足解锁条件。 综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就。 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 1、本次解锁的限制性股票数量为8,538,000股，占公司总股本828,000,685股的 1.03%。 2、本次申请解锁的激励对象人数为48人。 3、本次解锁的激励限制性股票具体如下表： 获授予限制性 已解除限售 第三期可解锁限 剩余未解锁限 姓名 职务 股票数量 的数量 制性股票数量 制性股票数 (万股) (万股) (万股) （万股） 一、高级管理人员 陆利华 副董事长、总经理 258 129 129 0 徐俊 董事、副总经理 175.2 87.6 87.6 0 董事会秘书 姚红霞 董事、财务总监 180 90 90 0 倪乐顺 副总经理 174 87 87 0 小计 787.2 393.6 393.6 0 二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员 其它激励对象共计44名 920.4 460.2 460.2 0 合计 1,707.6 853.8 853.8 0 注1：因公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派发现金红利人民币1.30 元（含税），送红股3.4股，以公积金向全体股东每10 股转增 1.6 股），限制性股 票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。 注2：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的董事（陆利华、徐俊、姚 红霞）、公司高级管理人员（倪六顺）所持限制性股票解锁后，其所持股份总数的25% 为实际可上市流通股份，剩余75%股份将按照高管持股的有关规定继续锁定。 四、董事会薪酬及考核委员会关于公司首次授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的核实意见 公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事关于公司首次授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、 以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第三期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及其经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期限制性股票解锁的相关事宜。 六、监事会关于公司首次授予的限制性股票第三期可解锁激励对象名单的审核意见 公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司48名激励对象解锁资格 合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为该48 名激励对象办理第三期解锁手续。 七、法律意见书 浙江天册律师事务所认为：兔宝宝本次限制性股票解锁的条件已经成就，且已经履行了相关解锁的程序，尚待由兔宝宝统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十四次决议； 2、第五届监事会第二十次决议； 3、浙江天册律师事务所关于兔宝宝首次授予的限制性股票第三次解锁相关事项之法律意见书。 特此公告！ 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 董事会 2017年3月30日