证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-032 大连电瓷集团股份有限公司 关于拟发起成立产业并购基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 1. 对外投资的基本情况： 大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”）拟出资设立全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司（名字待定，待工商预核准，以下简称“投资管理公司”），注册资本1,000万元。投资管理公司成立后，拟发起设立产业并购基金（名字待定，待工商预核准，以下简称“并购基金”），该并购基金总规模不超过20亿元，其中，投资管理公司作为普通合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币1,000万元；公司作为有限合伙人，拟认缴出资不超过5亿元。 2.投资设立必需的审批程序： （1）本投资事项在公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。 （2）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 （3）本次投资不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。 二、拟发起设立并购基金的基本情况 1．基金名称：产业并购基金（名字待定，待工商预核准） 2．组织形式：有限合伙企业 3．合伙人构成 由投资管理公司单独或与其他专业投资管理机构共同担任普通合伙人；由公司、公司实际控制人、关联方以及其他市场第三方对相关领域的并购投资有意向的合格投资人担任有限合伙人。 4．注册地：浙江省宁波市 5．基金规模与募集机制 （1）并购基金总规模不超过人民币20亿元。 （2）投资管理公司负责基金的募集工作（包括向特定合格投资者推介、准备法律文件资料、办理基金份额认购等）。 6、基金期限 并购基金计划存续期暂定为十年，基金存续期满后，有限合伙人会议有权决定基金存续期是否延长和所延长期限。 7、投资领域 并购基金投资领域包括发展前景广阔、市场容量较大且持续增长的行业内具有良好的商业模式、优秀的管理团队、显着的竞争优势、良好的发展预期的优质企业。 8、投资决策机制 并购基金设投资决策委员会，是基金投资及退出决策的最高权力机构，负责进行项目投资、项目管理、投资退出等重大决策。投资决策委员会委员5名，并购基金所有投资及退出决策，须经投资决策委员会3名及以上委员批准通过方可执行。投资管理公司对并购基金投资项目决策有一票否决权。 9、优先购买权 并购基金所投资项目退出时，同等条件下，公司或公司控股子公司拥有该项目的优先购买权。 10、基金管理费 并购基金管理费每年按基金实际管理资金规模的0.5%/年的费率收取。 三、本次投资对公司的影响 并购基金将成为公司投资并购高成长性行业内优质资源的平台，服务于公司的外延发展，与主业成长形成双轮驱动，巩固和提高公司的行业地位。通过外延式发展，还可推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。 本次投资的实施可在控制公司资产负债率的前提下，扩宽融资渠道，创新业务模式，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司股东的利益。 四、本次投资风险及应对措施 （一）存在的风险 1．投资管理公司发起设立并购基金并担任普通合伙人，需承担无限连带责任，存在较大的经营风险。 2．拟成立的并购基金存在募集困难、募集资金不足，难以达到预期投资需求的风险。 3．并购基金的股权投资存在投资标的选择失误的投资决策风险。 4．股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，投资项目运行过程中会受宏观经济形势、国家产业政策、行业周期、标的公司经营管理状况和交易结构安排等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。 5．投资实施过程中可能存在信息不对称、难以实现对投资标的有效监控的操作风险。 6．投资实施后可能存在企业文化差异、团队融合困难等无法实现协同效应的风险。 （二）应对措施 1．公司将充分行使出资人权利，组建专业高效的基金管理团队，建立完善的投资管理和风险控制机制，并督促其规范运作。 2．对投资标的进行全面详细的尽职调查，执行充分有效的投前论证，制定切实可行的交易方案，并建立严格的投后管理制度持续跟踪投资标的的后续运营。 3．与专业机构合作，整合各方资源，设计切实可行的并购方案和灵活的退出渠道，尽可能降低投资风险。 五、独立董事意见 董事会在审议本议案前，已经取得了我们的认同；我们认为：本次投资设立投资管理公司及发起成立产业并购基金符合公司产业并购整合的发展思路及发展战略；董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，本次交易安排及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定；本次交易的实施有利于公司长期稳定发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次发起成立产业并购基金的关联交易事项并同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会审议。 六、备查文件 1．《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》； 2．《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日