证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2017-008 广晟有色金属股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响 一、日常关联交易预计基本情况 2017年3月28日，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公 司”）第七届董事会2017年第一次会议以6票同意，0票反对，0弃 权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、张木毅、王伟 东回避表决。 公司2016年度日常关联交易执行情况以及2017年度公司及公司 全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下： （一）2016年日常关联交易的预计和执行情况 2016年3月24日公司第六届董事会2016年第一次会议及2016 年4月18日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》， 预计2016年度公司日常关联交易的额度为62,300万元，其中采购稀 土产品38,300万元，销售稀土产品24,000万元。 2016年4月18日公司第六届董事会2016年第三次会议审议通 过了《关于与珠江矿业公司签订产品购销合同的议案》，同意公司向 关联方采购钨矿产品1,340万元。 2016年10月28日公司第六届董事会2016年第十次会议及2016 年11月28日公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于新 增2016年日常关联交易的议案》。2016年第四季度，预计新增日常 关联交易总额度22,200万元，其中采购稀土产品15,100万元,销售 稀土产品7,100万元。 综上，公司预计2016年度关联交易购销总额度为85,840万元， 其中采购额度为54,740万元，销售额度为31,100万元。 2016年度实际发生的关联交易如下： 1.购买商品、接受劳务的关联交易 单位：万元 关联方 交易内容 2016年发生额 2015年发生额 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 17,314 615 连云港泽宇新材料销售有限公司 稀土产品 2,780 86 中国冶金进出口广东公司 6,405 11,932 稀土产品小计 26,499 12,633 连平县珠江矿业有限公司 钨矿产品 1,136 0 合计 27,634 12,633 2.销售商品、提供劳务的关联交易 单位：万元 关联方 交易内容 2016年发生额 2015年发生额 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 4,658 0 深圳市福义乐磁性材料有限公司 3,765 288 惠州市福益乐永磁科技有限公司 140 0 稀土产品 广东省广晟冶金集团有限公司 4,673 0 中国冶金进出口广东公司 1,202 382 广东国华新材料科技股份有限公司 42 0 合计 14,481 670 3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易 2016年8月10日公司第六届董事会2016年第七次会议及2016 年9月13日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于与广 东省广晟财务有限公司签署 的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订金融服务 协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 1.03 亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过人民币 2.9亿元。 截至2016年12月31日，公司取得人民币借款2.9亿元，向广 晟财务公司支付资金占用费322.38万元，存款余额8,081.48万元。 （二）2017年度日常关联交易的预计 在公司2016年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司 发展实际需要，预计2017年度购销关联交易总额为99,700万元（不 含税，下同），其中向关联方采购额度为75,000万元（稀土产品54,000 万元，其他有色金属产品21,000万元），向关联方销售额度为24,700 万元（稀土产品18,700万元，其他有色金属产品6,000万元）。 在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人 财务公司向公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。 具体如下表： 单位：万元 币种：人民币 关联 按产品 占同类 上年实际发 占同类 交易 或劳务 关联方 预计总金额 交易比 生金额 交易比 类别 等进一 （不含税） 例（％） （不含税） 例（％） 步划分 广东省稀土产业集团 8,000 10.67 0 0 有限公司 江苏广晟健发再生资源 36,000 48.00 17,314 62.65 股份有限公司 连云港泽宇新材料销售 4,000 5.33 2,780 10.06 有限公司 稀土 连云港兆昱新材料实业 1,000 1.33 0 0 向关 产品及 有限公司 联人 其他有 深业有色金属有限公司 20,000 26.67 0 0 购买 色金属 广东广晟有色金属集团 4,000 5.33 0 0 商品 产品 有限公司 从化钽铌冶炼厂 1,000 1.33 0 0 河源市华达集团东源古 1,000 1.33 0 0 云矿开采有限公司 中国冶金进出口 0 0 6,405 23.18 广东公司 连平县珠江矿业 0 0 1,136 4.11 有限公司 小计 75,000 100 27,635 100 向关 江苏广晟健发再生资源 1,500 6.07 4,658 32.17 联人 稀土 股份有限公司 销售 产品及 深圳市福义乐磁性材料 1,000 4.05 3,765 26.00 产 其他有 有限公司 品、 色金属 惠州市福益乐永磁科技 16,000 64.78 140 0.97 商品 产品 有限公司 深业有色金属有限公司 5,000 20.24 0 0 从化钽铌冶炼厂 1,000 4.05 0 0 广东国华新材料科技股 200 0.81 42 0.29 份有限公司 广东省广晟冶金集团有 0 0 4,673 32.27 限公司 中国冶金进出口 0 0 1,202 8.30 广东公司 小计 24,700 100 14,480 100 合计 99,700 - 42,115 - 向关联人财务 广东省广晟财务 公司存款限额 有限公司 10,300 100 10,300 100 （每日最高额） 向关联人财务 广东省广晟财务 29,000 100 29,000 100 公司贷款 有限公司 二、关联方基本情况 1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”） 住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼东面楼层 法定代表人：王如海 注册资本：人民币10亿元 企业类型：有限责任公司(法人独资) 经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。 稀土集团系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。 2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”） 住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号法定代表人：兰亚平 注册资本：23183.1366万元整 经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。 广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。3、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”） 住所：深圳市南山区科兴路11号深南花园裙楼B区四层407 注册资本：人民币2,787.0731万元 法定代表人：赵学超 经营范围：磁性材料、电子元器件加工、销售、研发、技术咨询和技术维护；经营进出口业务。 广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有福义乐公司35%股份，系其第一大股东，福义乐公司与本公司构成关联关系。4、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段 注册资本：人民币1000万元 法定代表人：李守义 经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口。 福益乐公司系福义乐公司全资子公司，与本公司构成关联关系。 5、连云港泽宇新材料销售有限公司（以下简称“泽宇公司”） 注册地址：江苏省赣榆经济开发区留学生创业园9号 注册资本：215.38万元整 法定代表人：兰亚平 经营范围：稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工产品及原料（不含危化品）、抛光粉、包装材料、初级农产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 泽宇公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。 6、连云港市兆昱新材料实业有限公司（以下简称“兆昱公司”）住所：赣榆区海头镇海龙路 法定代表人：兰亚平 注册资本：人民币5217.14万元 经营范围：钕铁硼废料、氧化镨钕、氧化铽镝、稀土产品加工；萃取分离设备制造。 兆昱公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。 7、深业有色金属有限公司（以下简称“深业公司”） 注册地址：香港 成立日期：1988年3月4日 深业公司系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。 8、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”） 住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼 法定代表人：刘瑞弟 注册资本：人民币7959.88万元 经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；批发；矿产品及其冶炼产品；销售：工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发；货物进出口、技术进出口。 有色集团系广晟公司控股子公司，与本公司构成关联关系。 9、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公司”） 住所：河源市建设大道东3号华达凯旋广场 法定代表人：赵耀 注册资本：人民币100万元 成立日期：2001年7月19日 经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。 古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。 10、从化钽铌冶炼厂（以下简称“从化钽铌”） 住所：广州市从化神岗镇赤草 法定代表人：曾国忠 注册资本：人民币1亿元 经营范围：其他贵金属冶炼;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 从化钽铌系有色集团全资子公司，与本公司构成关联关系。 11、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”） 住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层 法定代表人：王金全 注册资本:人民币3368万元 经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。 国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。 12、广东省广晟财务有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼 法定代表人：刘伯仁 注册资本：人民币10亿元 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。 三、定价政策及依据 上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 四、关联交易对公司的影响 上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均遵循公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的持续经营造成影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。 五、审议程序 （一）公司第七届董事会2017年第一次会议审议本议案时，关联 董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司2016年年度股东大会进行审议，关联股东广晟公司将予以回避表决。 （二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下： 1、独立董事的事先认可意见 本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，同意将相关议案提交董事会讨论。 2、独立董事的独立意见 上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。 （三）董事会审计委员会的书面审核意见 公司控股子公司与关联方2016年度发生的日常关联交易以及对2017年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销及存贷款业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。 六、备查文件 （一）公司第七届董事会2017年第一次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见； （四）审计委员会书面审核意见； （五）《产品购销框架协议》。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一七年三月三十日