证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-015 新疆天润乳业股份有限公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易需要提交股东大会审议； 日常关联交易涉及的关联董事均已回避表决； 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日 常经营业务的需要，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，公司对关联方不构成较大依赖。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月17日，公司董事会审计委员会2017年第二次临时会议审议通 过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况 的议案》，关联审计委员会委员王慧玲回避表决，同意2票、反对0票、弃权0 票。公司审计委员会认为：关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。 2017年3月28日，公司召开第六次董事会第三次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计情况的议案》，同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘让、王慧玲回避表决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表独立意见认为：上述关联交易决策程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2017年度拟与关联方发生的采购、委托加工均属公司正常生产经营中的持续性业务，保障公司生产经营的稳定及公司的可持续发展，关联交易定价符合市场原则，关联交易风险较低并且可控，未损害公司和全体股东的利益。 2017年3月28日，公司召开第六次监事会第二次会议审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况和2017年度日常关联交易预计的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。 （二）2016年度的日常性关联交易计划执行情况 2016 年度，公司实际日常发生向关联人购买原材料及接受劳务金额共计 4,690.77万元，具体情况见下表： 单位：万元 关联交易类别 内容 关联人 2016年预 2016年实 差额 计金额 际金额 采购苜蓿干草 新疆奎屯双润草 1,920.00 1,680.85 239.15 向关联人购买 业有限责任公司 原材料 采购生鲜乳 奎屯润达牧业有 2,206.00 2,356.64 -150.64 限公司 接受关联人提 委托加工奶制 新疆澳利亚乳业 500.00 653.28 -153.28 供的劳务 品 有限公司 合计 4,626.00 4,690.77 -64.77 公司2016年共实现乳制品销售10.44万吨，伴随着公司产品需求量的上升，公司关联交易金额相应增加。上述关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。 （三）预计公司2017年度日常关联交易的基本情况 公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往的实际情况，对2017年度的日常关联交易进行预计，具体预计情况详见下表： 单位：万元 本年年初至披 本次预计金额 占同类 关联交 本次预计 占同类业 露日与关联人 上年实际 与上年实际发 关联人 业务比 易类别 金额 务比例（%） 累计已发生的 发生金额 生金额差异较 例（%） 交易金额 大的原因 本年年初至披 本次预计金额 占同类 关联交 本次预计 占同类业 露日与关联人 上年实际 与上年实际发 关联人 业务比 易类别 金额 务比例（%） 累计已发生的 发生金额 生金额差异较 例（%） 交易金额 大的原因 新疆奎屯双润草 1,800.00 / 0.00 1,680.85 2.79 向关联 业有限责任公司 人购买 奎屯润达牧业有 2,800.00 / 651.02 2,356.64 3.91 原材料 限公司 小计 4,600.00 / 651.02 4,037.49 / 接受关 新疆澳利亚乳业 1,200.00 酸奶产品销量 / 18.29 653.28 1.08 联人提 有限公司 增大 供的劳 1,200.00 小计 / 18.29 653.28 / 务 其他 200.00 / 0.00 180.28 / 合计 6,000.00 / 669.31 4,871.05 / 具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。 二、 主要关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）法定代表人：刘让； 类型：其他有限责任公司； 注册资本：10,000万人民币； 住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三层整层； 主营业务：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售等。 截止2016年12月31日，兵团乳业总资产70,290.25万元，净资产34,602.31万元，2016年度实现营业收入6,820.36万元，净利润-1,878.99万元。（以上数据未经审计） 2、新疆奎屯双润草业有限责任公司（以下简称“双润草业”） 法定代表人：涂兴强； 类型：有限责任公司； 注册资本：1,000万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市天北大道11号； 主营业务：牧草、谷物的种植；农牧产品的收购、销售；牲畜的养殖、销售；液体乳及乳产品，包装材料的技术研发等。 截止2016年12月31日，双润草业实现总资产1,237.62万元，净资产577.99万元，2016年度实现营业收入2,158.70万元，净利润212.29万元。（以上数据未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 3、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”） 法定代表人：张金勇； 类型：有限责任公司； 注册资本：10万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号； 主营业务：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究等。 截止2016年12月31日，润达牧业实现总资产17,125.63万元，净资产 12,104.85万元，2016年度实现营业收入2,736.25万元，净利润-1,335.15万元。 （以上数据未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 4、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”） 法定代表人：李庆江； 类型：有限责任公司； 注册资本：2,500万人民币； 住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号； 经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售等。 截止2016年12月31日，澳利亚乳业实现总资产4,452.10万元，净资产 -5,675.40万元，2016年度实现营业收入2,258.64万元，净利润-529.83万元。（以上数据未经审计） 兵团乳业持有其100%的股权。 （二）与上市公司的关联关系 兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、润达牧业、双润草业为兵团乳业之全资子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司董事长刘让为兵团乳业董事长，公司高级管理人员王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四项规定的关联交易情形。 （三）关联公司履约能力分析 三家关联公司均是依法存续的企业法人，依法持续经营，均能按协议履行，能够按期交货，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与关联方签署采购及委托加工协议，在进行交易时，双方签署具体合同。 （一）采购苜蓿干草 采购数量及金额：天澳牧业采购双润草业苜蓿干草，预计金额不超过1,800万元。 定价原则：以到场苜蓿干草中实测蛋白质含量（以干物质计）作为定价标准，按照市场价格结算。 产品质量标准按照合同具体约定执行。 交货地点：双润草业交售的苜蓿干草需运到天澳牧业指定的牧场。 结算方式：交售苜蓿干草结算数量以天澳牧业的磅单数为准；每茬苜蓿干草收获结束后，天澳牧业在次月支付款项。 （二）采购生鲜乳 采购内容及数量：天润科技预计采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为2,800万元。 定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算，运费另算。若当地生鲜乳价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。 产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。 交货地点：润达牧业交售到天润科技指定地点。 结算方式：天润科技将奶款汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的15日之前。 （三）委托加工奶制品及奶粉 （1）天润科技委托澳利亚公司进行乳制品加工，乳制品加工费为1,000元/吨（含税价）；（2）大包装全脂奶粉加工费3,500元/吨（含税价）。预计委托加工金额约为1,200万元。 产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》 GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。 结算方式：澳利亚出具增值税专用发票交天润科技，天润科技在收到增值税发票10日内汇出加工费。 上述协议有效期限一年，2017年1月1日至2017年12月31日。 四、关联交易目的和关联交易对公司的影响 公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联交易采购及委托加工保障公司2017年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司董事会 2017年3月30日