股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2017-010号 北方导航控制技术股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2017年3 月17日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2017年3月28日在公司 会议厅召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会 董事人数的 100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高 级管理人员列席了会议。 会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下： 一、审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效 表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 详细内容请见 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 《2016年度董事会工作报告》。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 二、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效 表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 三、审议通过《关于2016年度经营计划执行情况及2017年度经营计划的议 案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于会计政策变更的议案》。8 票赞成，占有效表决权总数 的100%，0票反对，0票弃权。 董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，本次会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。 详细内容请见 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 《关于会计政策变更的公告》。 五、审议通过《关于〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉》的议案。 8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2016年度报告摘要》及《2016年度报告》。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 六、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权 总数的100%，0票反对，0票弃权。 经瑞华会计师事务所审计：2016年度，北方导航母公司实现净利润 -22,947,423.93元，加上 2015年年末北方导航母公司未分配利润 151,506,724.97元，减去 2016年已分配支付的 2015年度现金股利 37,233,000.00元，2016年年末可供股东分配利润为90,835,032.25元。 公司2016年度的分配预案为：以公司2016年末总股本1,489,320,000股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（税前），共计派发现金股利 37,233,000.00元。剩余的未分配利润53,602,032.25元留待以后分配。本年度 不进行资本公积转增股本。 同意将该预案提交2016年年度股东大会审议。 七、审议通过《关于独立董事2016年度述职报告的议案》。8票赞成，占有 效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 八、审议通过《关于审计委员会2016年度履职情况报告的议案》。8票赞成， 占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 九、审议通过《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》。8票赞成，占 有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 十、审议通过《关于<2016年度社会责任报告>的议案》。8票赞成，占有效 表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表 决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共2位关联董事苏立航、浮 德海回避表决）。 预计2017年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关 联交易：不超过人民币15亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委 托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币5亿元；在兵工财务有限责任 公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币5亿元，贷款余额最高不超过人 民币4亿元。 详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 十二、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 本报告全文刊载于 2017年 3月 30日上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。 十三、以特别决议审议通过《关于修改 的议案》。8 票赞成，占 有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司修改《公司章程》中董事会对关联交易的审批权限相关条款。 详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《修改 的公告》。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于修改 的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《董事会议事规则》进行如下修改： 条款 原条款内容 修改后内容 章节 …… …… （十九）审议、批准公司与关 （十九）审议、批准公司与关 联人发生的交易金额在300万元以 联人发生的交易金额在300万元以 上3000 万元以下，且占公司最近 上，且占公司最近一期经审计净资 一期经审计净资产绝对值 0.5%以 产绝对值0.5%以上、低于 5%的关 上5%以下的关联交易； 联交易； 第十条 （二十）超过公司最近经审计 （二十）交易金额在3000万元 的净资产5%且总额达3000万元人 以上，且占公司最近一期经审计净 民币（含）以上的关联交易，应由 资产绝对值5%以上的关联交易，应 二分之一以上独立董事、公司监事 由二分之一以上独立董事、公司监 会的同意后，报股东大会批准后实 事会的同意后，报股东大会批准后 施。必要时可聘请专业评估师、独 实施。必要时可聘请专业评估师、 立财务顾问进行评估； 独立财务顾问进行评估； 修改后的《董事会议事规则》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于修改 的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为完善公司制度体系，在《董事会审计委员会年报工作规程》中进一步明确审计委员会在年报中的具体权利和职责，同意公司对《董事会审计委员会年报工作规程》进行了全面修订。 修改后的《董事会审计委员会年报工作规程》（2017年3月修订）全文请见 2017年3月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 十六、审议通过《关于修改 的议案》。8 票赞成， 占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为完善公司制度体系，在《独立董事年报工作制度》中进一步明确独立董事在年报中的具体权利和职责，同意公司对《独立董事年报工作制度》进行了全面修订。 修改后的《独立董事年报工作制度》（2017年3月修订）全文请见2017年3 月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 十七、审议通过《关于修改 的议案》。8 票赞成，占有效 表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《总经理工作细则》进行如下修改： 条款章 原条款内容 修改后内容 节 …… …… （八）提请经理办公会审议决 （八）提请经理办公会审议决 定公司与关联人发生的交易金额 定公司与关联人发生的交易金额低 第五条在300万元以下，且占公司最近一于300 万元或公司最近一期经审计 期经审计净资产绝对值 0.5%以下 净资产绝对值 0.5%的关联交易； 的关联交易； …… …… 修改后的《总经理工作细则》（2017年3月修订）全文请见2017年3月30 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 十八、审议通过《关于修改 的议案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为完善公司授权体系，提升公司治理水平，同意公司对《关联交易决策制度》进行如下修改： 条款章 原条款内容 修改后内容 节 公司股东大会就关联交易进 股东与股东大会拟审议事项有 行表决时，关联股东不应当参加表 关联关系时，应当回避表决，其所 第十条 决。关联股东有特殊情况无法回避 持有表决权的股份不计入出席股东 时，在公司征得有权部门同意后， 大会有表决权的股份总数。 可以参加表决。公司应当在股东大 会决议中对此作出详细说明，对非 关联方的股东投票情况进行专门 统计，并在决议公告中披露。 根据《公司章程》的规定，公 根据《公司章程》的规定，公 司与关联人发生的交易金额在300 司与关联人发生的交易金额在 300 第十一 万元以上3000万元以下,且占公司 万元以上，且占公司最近一期经审 条 最近一期经审计净资产绝对值 计净资产绝对值 0.5%以上、低于 0.5%以上且 5%以下的关联交易， 5%的关联交易，由公司董事会审查 由公司董事会审查决定。 决定。 公司拟与关联人达成的关联 公司拟与关联人达成的关联交 交易总额高于3000 万元且超过最 易金额在3000万元以上，且占公司 近经审计的公司净资产的5%时,应 最近一期经审计净资产绝对值 5% 由二分之一以上独立董事同意后， 以上的关联交易,应由二分之一以上 第十二 方可提交董事会讨论，并及时披 独立董事同意后，方可提交董事会 条 露。还应当比照相关规定,聘请具有 讨论，并及时披露。还应当比照相 执行证券、期货相关业务资格的中 关规定,聘请具有执行证券、期货相 介机构,对交易标的进行审计或者 关业务资格的中介机构,对交易标的 评估,并将该交易提交股东大会审 进行审计或者评估,并将该交易提交 议。 股东大会审议。 股东大会审议有关关联交易 股东大会审议有关关联交易事 事项时，关联股东不应参与投票表 项时，关联股东不应参与投票表决， 决，且应当回避，其所代表的有表 且应当回避，其所代表的有表决权 决权的股份数不计入有效表决权 的股份数不计入有效表决权总数； 第十八 总数；股东大会决议的公告应当充 股东大会决议的公告应当充分披露 条 分披露非关联股东的表决情况。如 非关联股东的表决情况。 有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有关部门的同意后，可 以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。 修改后的《关联交易决策制度》（2017年3月修订）全文请见2017年3月 30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 十九、审议通过《关于修改 的议案》。8 票赞成，占有 效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 为规范公司募集资金的使用与管理，完善公司制度体系，提升公司治理水平，保护投资者的合法权益，同意在公司《募集资金管理办法》中新增责任追究条款，相应后续条款编号顺次递延，具体如下： 条款章 新增条款内容 节 任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》，致使公司遭受损失时 （包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。公司的董事、监事和高第三十 级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或 一条 挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；涉嫌犯罪的，应移送司法机关。 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认为有 必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况第三十 出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情 二条 形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与主办券商及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。 修改后的《募集资金管理办法》（2017年3月修订）详细内容请见2017年3 月30日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 二十、审议通过《关于提名郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 经控股股东北方导航科技集团有限公司提名，同意郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会相同。 同意将该议案提交2016年年度股东大会审议。 二十一、审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》。8票赞成， 占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 详细内容请见2017年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 特此公告。 附件：董事候选人郑吉兵简历。 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2017年3月30日 附件：董事候选人郑吉兵简历 郑吉兵，男，1967 年生，工学博士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器 系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人。