证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临2017-011 浙江中国小商品城集团股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 董事会会议召开情况 （一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。 （二）本次董事会的会议通知及材料于2017年3月17日以传真、电子邮件、 书面材料等方式送达全体董事。 （三）本次董事会于2017年3月28日下午在公司会议室以现场表决方式召 开。 （四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事8人。董事吴波成因工作 原因无法出席会议，委托董事鲍江钱代为出席并行使表决权。 （五）本次董事会由董事长朱�F先生主持，公司高管列席了会议。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过了《2016年度董事会工作报告》 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《2016年年度报告及摘要》 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《2016年度财务决算报告》 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）审议通过了《2017年度财务预算报告》 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）通过了《2016年度利润分配预案》； 以公司2016年末总股本5,443,214,176股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利人民币0.60元（含税）。 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）审议通过了《续聘2017年度财务和内控审计机构及提请授权决定其报 酬的议案》 续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2017年度财务 和内控审计机构，并提请授权董事会决定其报酬。按照上一年度股东大会的授权，支付给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度审计费用为217.50万元，其中财务审计费用170万元，内控审计费用47.50万元。此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （八）审议通过了《2016年度社会责任报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）审议通过了《关于向相关金融机构申请授信的议案》 向相关金融机构申请人民币74亿元的综合授信，授信期限为 1 年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十）审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过70 亿元的议案》 公司在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币70亿 元。详情请见附件《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过70 亿元的说明》。 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十一）审议通过了《关于延长公开发行不超过人民币11亿元（含11亿元） A股可转换公司债券股东大会决议相关议案有效期的议案》 同意将公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《浙江中国小商品城 集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的决议有效期自届满 之日起延长至2017年12月31日。经2015年第一次临时股东大会逐项审议 通过的可转债决议案的其他事项和内容不变。 此项议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十二）审议通过了《关于2016年四季度计提相关减值准备及预计负债的议 案》 为真实反映公司2016年末财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》 相关规定，基于谨慎性原则，公司2016年10-12月计提应收款坏账准备人民 币1,717,960.74元，本期转回4,378,690.77元，核销24,987.00元，南昌 茵梦湖置业有限公司计提预计负债约243,147,457.14元。具体内容详见公司 《关于2016年四季度计提相关减值准备及预计负债的公告》（公告编号：临 2017-013号）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十三）审议通过了《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》授权董事长利用闲置资金购买银行保本浮动收益型理财产品，额度为连续十二个月内购买银行理财产品的金额（按发生额累计计算）不超过最近一期 经审计总资产30%且不超过最近一期经审计净资产50%。具体内容详见公司《关 于授权董事长利用闲置资金进行委托理财公告》（公告编号：临2017-014）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十四）审议通过了《关于公司内部机构设置调整的议案》 同意公司总部机构设置调整及分支机构设立： 1、市场运营管理部改名为市场部，撤销市场创新发展部、基建工程部、投资证券部。 2、成立基建事业部、供应链事业部、采购商事业部、会展事业部、信息事业部、文创事业部、房地产事业部、广告事业部、金融事业部、证券法务部、投资发展部，其中投资发展部加挂小商品研究院牌子。 3、市场发展服务分公司改名为采购商服务分公司。 4、中国梦办公室并入宾王市场分公司，作为业务部门。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》 决定于2017年4月19日下午2:00在义乌市福田路105号海洋商务楼大 会议室召开2016年度股东大会，详情请见《关于召开2016年度股东大会的 通知》（公告编号：临2017-015）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、 上网公告附件 1、公司第七届董事会第三十三次会议决议。 特此公告。 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日 附件：《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过70亿元的说明》 一、发行种类及发行主要条款 （一）发行种类 发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。 （二）发行主体、规模及发行方式 债务融资工具的发行由公司作为发行主体。 根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各 类债务融资工具合计金额不超过人民币70亿元。如果董事会或董事长根据2015 年年度股东大会审议通过的《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具不超过 60亿元的议案》已决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册 的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的70亿元发行规模内。具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。 发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。 （三）发行对象及配售安排 债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。 （四）期限与品种 债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以是 单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。 （五）募集资金用途 发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款。 二、本次发行授权事项 为了高效、有序地完成债务融资工具发行相关工作，董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求，制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案，包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜； 2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜； 3、向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续；4、签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件； 5、选择债券受托管理人、制定债券持有人会议规则（如适用）； 6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、及时履行信息披露义务； 8、办理与债务融资工具发行上市有关的其他事项； 9、授权有效期限为自股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。如 果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。 10、如果董事会或董事长根据2015年年度股东大会审议通过的《关于未来 12个月内拟发行各类债务融资工具不超过60亿元的议案》已决定发行但尚未取 得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的，则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。