证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2017-013 新疆天润乳业股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。 （二）会议通知已于2017年3月17日以书面形式向全体董事（9名董事， 其中3名独立董事）、监事及高管人员发出。 （三）本次董事会会议于2017年3月28日以现场及通讯表决方式召开。 （四）本次董事会由公司董事长刘让先生主持，本次会议应到董事9人（其 中独立董事3人），实际现场参会董事7人（其中独立董事3人），董事胡刚先 生因身体原因以通讯方式表决；董事敖兵先生因工作原因出差，委托董事邵惠玲女士代为表决。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度董事会工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度财务预算报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报 告》。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。 （六）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年年度报告及摘要》。 （七）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制评价报告》。 （八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制审计报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年内部控制审计报告》。 （九）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度审计委员会履职 情况报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告》。 （十）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》。 （十一）制定了《新疆天润乳业股份有限公司2016年度利润分配预案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现净利 润-15,257,668.21元，年初未分配利润为-167,657,651.16元，2016年末，可 供分配利润为-182,915,319.37元。依据《公司章程》规定，结合公司2017年 新建牧场、市场开拓等资金需求，同意公司2016年度不进行现金分红、送红股 和资本公积金转增股本。 独立董事发表了独立意见，认为：公司进行上述 2016 年度利润分配方案， 符合中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意提交2016年年度股东大会审议。 （十二）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司聘请2017年度财务及内 部控制审计机构的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2017年度继续聘请希 格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务和内部控制审计机 构，聘期一年。预计公司2017年度会计师事务所审计费用标准为人民币80万元， 其中：财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用30万元。 独立董事发表了独立意见，认为：经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2016年度审计工作，同时该所对本公司业务情况较为熟悉，我们同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。公司关于续聘2017 年度审计机构的决策程序合法合规，符合本公司和全体股东的利益。该事项还需提交公司股东大会审议。 （十三）审议通过了《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日 常关联交易预计情况的议案》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事刘让、王慧玲回避表 决。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2017-015号《新疆天润乳业股份有限公司2016年度日常关联交易执行 情况及2017年度日常关联交易预计情况的公告》。 （十四）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2017年度申请银行授信 额度的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 同意为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公司申请综合授信额度不超过人民币13.30亿元，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。 上述（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十一）、（十二）、（十三）及（十四）项议案尚需提交公司2016年年度股东大会进行审议。 （十五）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2016年年 度股东大会的议案》。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司2017年3月30日在上海证券交易网站 www.sse.com.cn 披露的临2017-016号《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司2016年年度股 东大会的通知》。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司 董事会 2017年3月30日