公司第十届董事会第二十五次（2016年度） 会议决议公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 信达地产股份有限公司第十届董事会第二十五次（2016 年度） 会议于2017年3月28日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会 议通知已于2017年3月17日以邮件和送达方式发出。公司董事会成 员9人，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司3名监事及部分 高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 公司董事经认真审议，形成如下决议： 一、 审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》。 公司 2016 年年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。 本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以安永华明(2017)审字第61210341-A01号审计报告予以确认。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过了《公司2016年度利润分配方案》。 根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司2016年初 未分配利润为481,365,136.89 元，2016年度净利润为 327,433,638.47 元，2016年度计提法定盈余公积32,743,363.85元，2016年末未分配 利润为623,629,367.31元。根据公司《章程》规定，结合公司实际经 营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2016年度拟进行利润 分配，每10股派发现金红利1.20 元（含税），派发现金红利总金额 182,911,253.04 元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案 实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。 2016 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利 润的比例为20.76%，符合公司《章程》相关要求。2016年度公司现 金分红占净利润的比例未达到《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例，主要是考虑到房地产行业是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。本次利润分配方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资。 全体独立董事一致认为：公司2016年利润分配方案的制定符合 《公司法》、公司《章程》等规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》。 《公司2016年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安 永 华 明 (2017) 专 字 第 61210341A01号详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》。 《公司 2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构及确定其审计费 用的议案》。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审 计机构，认真、独立完成了2016年年度审计，建议继续聘请安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，年度 服务费用合计为315万元人民币（其中财务报表审计为265万元，内 控审计为50万元）。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过了《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》。 公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十届董事会第十六次（2015 年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下： （一） 给予管理层在公司重大交易事项如下授权 序号 授权事项 董事会对管理层的授权 1 战略性股权投资（不含项 由公司董事会审批，不得转授权。 目公司）审批权 1. 以土地招拍挂竞买等形式新增土地储备， 单项目土地成交价格分别不超过70亿元（北、 上、广、深区域）、50亿元（杭州、宁波、合 肥、天津、重庆区域）和20亿元（其他地区）。 2. 对房地产开发类业务占比70%以上的公司 2 新增土地投资审批权 及一级开发项目的公司设立、增资、收购（含 远期收购承诺）、参股等股权投资，拟投资单 个公司总资产评估价值分别不超过70亿元 （北、上、广、深区域）、50亿元（杭州、宁 波、合肥、天津、重庆区域）和20亿元（其 他地区），并且单项股权投资金额不超过3亿 元时（其中物业类公司单个公司注册资本不 超过300万元时）。 公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投 资国债回购、银行理财产品、新股认购等期 3 备付金理财投资审批权 限不超过12个月的低风险收益产品（其中新 股认购上市持有期不得超过7天），季度末余 额不超过20亿元时。 公司（含控股子公司）进行的非新增土地投 资类事项，单项投资额不超过8亿元，授权 4 财务性投资审批权 管理层审批（公司以基金、资管计划等结构 方式投资项目提供的对外增信事项，因增信 产生的风险敞口金额与公司自有资金投资金 额合并计算）。 5 融资审批权（除发行债券 除发行债券外其他融资事项。 外） 1.在股东大会授权的前提下公司对各级控股 子公司提供担保事项。 6 对外担保审批权 2.公司对非控股子公司按股权比例对等提供 担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额 不超过10亿元且授权期内累计余额不超过 40亿元的。 7 出售资产和收购非股权类 单项目成交价格不超过35亿元。 资产审批权 捐赠支出（包括公益性捐 单笔金额不超过30万元，年度累计不超过50 8 赠、商业性赞助等）审批 万元时的捐赠事项。 权 （二）管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。 （三）上述授权自本次董事会通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。 注：1、战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权�Z换等方式进行的股权投资。2、本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。3、本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。4、本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度的议案》。 根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额不超过360亿元。其中，预计对各级控股子公司提供担保不超过 280 亿元、对非控股子公司按股权比例对等提供担保不超过80亿元。 上述担保包括： 1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保； 3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保； 4.对资产负债率超过 70%的各级控股子公司及其他具有实际控 制权的公司、非控股子公司的借款提供担保； 5.对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。 上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务等事项暨关联交易的议案》。 根据公司业务发展需要，自本议案生效之日起至2017年年度董事会召开前，公司（含实际控制的各级子公司）与中国信达及其实际控制的单位等关联法人及关联自然人拟发生的房屋租赁、代理咨询服务、商业保险、购销产品等事项交易金额不超过2.5亿元（收支累加）。 上述与关联法人以及公司关联自然人的交易事项构成关联交易。 上述事项在董事会批准的关联额度内，授权管理层按照公司相关制度规定具体实施。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见 表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》。 根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2017年年度股 东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过200亿元。 中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。 上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃 权。 十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》 基于公司业务发展和中国信达集团业务协同，同意公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与南商银行间的业务往来视作关联交易，公司与南商银行关联交易安排如下： 1．公司在南商银行的日均存款余额（月度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。 2．公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生 变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。 3．公司利用备付金资金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过20亿元。 4．公司在200亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款 以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银行同等客户的优惠费率。 5．除上述业务以外，授权公司在100亿元余额范围内接受南商 银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。 授权时间为本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前。 南商银行受中国信达实质控制，中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。上述关联交易均按照《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。其额度将在《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》授权额度外另行统计。上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规定进行审批。 上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。 独立董事已对该事项发表事前确认意见，并同意提交本次董事会审议。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃 权。 十三 、审议通过了《关于申请基金投资额度授权的议案》。 为了进一步发展金融地产业务，创新发展模式，提升盈利水平，公司拟申请200亿元的房地产私募基金投资额度授权予公司管理层，授权时间为本议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前，该额度将包含房地产类基金、并购重组基金、产业投资基金、定向增发基金、新股申购基金等。 本授权在实施过程中可能涉及关联交易事项。如公司与中国信达在基金投资过程中因共同投资行为构成关联交易，将适用于公司第七十五次（2016 年度）股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项。公司独立董事已对《年度关联交易议案》发表事前确认意见和独立意见。 上述事项在股东大会批准的基金额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。公司独立董事已对《年度关联交易议案》发表事前确认意见和独立意见。 此议案须提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十四 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十五 、审议通过了《关于增加广州信达�Z业、深圳信达�Z业注 册资本的议案》。 公司同意以现金方式，分别增加全资子公司广州信达�Z业、深圳信达�Z业注册资本金2亿元、2.5亿元。增资后，两家公司注册资本均达到3亿元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十六、审议通过了《关于修订 的议案》。 根据经营工作需要，同意对公司《总经理工作细则》进行修订。 具体修订内容如下： 修订前 修订后 第一章 总经理（办公）会议 第一章 总经理（办公）会议 （一）总经理（办公）会议出席人 （一）总经理（办公）会议出席人 员为公司总经理、副总经理。根据工作 员为公司总经理、副总经理、总经理助 需要，公司财务总监、总稽核，有关部 理、董事会秘书、总监等高级管理人员。 门负责人列席会议。 根据工作需要，有关部门、所属公司负 责人列席会议。 （二）有下列情形之一的，总经理 （二）有下列情形之一的，总经理 应在5个工作日内召集总经理（办公） 应在5个工作日内召集总经理（办公） 会议： 会议： 1.总经理认为必要时； 1.总经理认为必要时； 2.副总经理提议时； 2.副总经理、总经理助理、董事会 3.董事长提议时； 秘书、总监等高级管理人员提议时； 4.董事会或监事会提议时。 3.董事长提议时； 4.董事会或监事会提议时。 （三）总经理（办公）会议召开的 （三）总经理（办公）会议召开的 程序： 程序： …… …… 6.会议议事时，应坚持民主讨论的 6.会议议事时，应坚持民主集中原 原则，总经理享有最终决定权。 则，出席会议人员充分发表意见，总经 理根据会议讨论情况作出同意或者否 决的会议意见，总经理享有否决权。 （四）总经理可根据工作需要，指 定 1 名高级管理人员召集业务决策会 议，研究确定公司相关业务方案并提出 决策建议。总经理审定后，根据权限组 织实施或提交公司董事长审定。 （四）综合管理部应指定专人负责 （五）综合管理部应指定专人负责 总经理（办公）会议的记录，拟订会议 总经理（办公）会议的记录，拟订会议 纪要。总经理（办公）会议纪要由总经 纪要。总经理（办公）会议纪要由总经 理签发。 理签发。 其他条款中“副总经理”统一修订为“副总经理、总经理助理”。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十七、审议通过了《关于公司房地产业务的专项自查报告的议案》根据中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告期（2014年1月1日至2016年12月31日）内公司及下属公司的房地产业务是否存在闲�Z土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项自查并出具了《信达地产股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。 此议案需提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十八、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》 根据中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告期（2014年1月1日至2016年12月31日）内公司及下属公司的房地产业务是否存在闲�Z土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项自查。公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于信达地产股份有限公司是否存在闲�Z土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的承诺函》。 此议案需提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 十九、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》 根据中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的要求，公司就本次非公开发行股票项目对报告期（2014年1月1日至2016年12月31日）内公司及下属公司的房地产业务是否存在闲�Z土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项自查。信达投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司作为公司的控股股东、实际控制人分别出具了《关于信达地产股份有限公司是否存在闲�Z土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的承诺函》。 此议案需提交公司第七十五次（2016年度）股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二十、董事会听取了《公司2016年度总经理工作报告》。 二十一、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告》。 二十二、董事会通报了《公司董事会审计委员会2016年度履职 报告》。 二十三、董事会通报了《公司独立董事2016年度述职报告》。 二十四、审议通过了《关于召开第七十五次（2016 年度）股东 大会的议案》。 公司拟定于2017年4月19日召开第七十五次（2016年度）股 东大会。会议以现场及网络结合的方式召开，地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号北京・国际A座10层。会议具体通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 信达地产股份有限公司董事会 二�一七年三月三十日