证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2017-005 潍柴动力股份有限公司 四届五次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2017年3月29日上午 10时，在中国香港铜锣湾告士打道310号香港柏宁酒店会议室召开了 四届五次董事会会议。 本次会议通知于2017年3月14日以电子邮件和专人送达方式发 出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事 13 名，实际出 席会议董事13名，其中8名董事亲自出席会议，董事王曰普、Gordon Riske 均书面委托独立董事卢毅，董事江奎、孙少军均书面委托董事 徐新玉，独立董事王贡勇书面委托独立董事张忠对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、江奎、孙少军、GordonRiske和独立董事王贡勇的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议： 一、审议及批准公司2016年年度报告全文及摘要的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2016年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 二、审议及批准公司2016年度董事会工作报告的议案 2016年度董事会工作情况请参见公司2016年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 三、审议及批准公司2016年度财务报告及审计报告的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 四、审议及批准公司2016年度财务决算报告的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 五、审议及批准公司2017年度财务预算报告的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 六、审议及批准关于公司2016年度利润分配的议案 公司拟以2016年12月31日为基准日的总股本3,998,619,278股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），不实施公积金转增股本。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议审议及批准。 本议案相关内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》。 七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案 同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计服务机构，聘期自2016年度股东周年大会决议通过之日至2017年度股东周年大会有效决议之日止，并提请2016年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构的议案 同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计服务机构，聘期自2016年度股东周年大会决议通过之日至2017年度股东周年大会有效决议之日止。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2017年度中期股息的议案 根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请2016年度股东周年大会授权董事会在2017年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2017年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案,并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 十、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案具体议案内容如下： 根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：特别决议案 (1)依照下列条件的前提下，授权及授予董事会配发、发行及处理额外的H股股份的无条件一般性授权（以下简称“一般性授权”），以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权： (a)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后行使该等权力外，该一般性授权不得超越有关期间； (b)除了另行任何发行股份代替股息的计划(或以配发及发行股份以代替全部或部份股息的类似安排)、任何购买权计划、供股或本公司股东的单独批准外，由董事会配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论依据购买权或其它方式)的H股的股份面值总额不得超过于通过本特别决议案的日期已发行的H股的股份总面值的20%；及(c)董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及（如需要）在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）,就本决议案而言,其不包括香港、澳门及台湾)政府机关及/或监管机构的批准的情况下，方会行使一般性授权的权力；及,就本特别决议案而言： “H股”为本公司的境外上市普通股，每股面值为人民币1.00元， 以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易； “有关期间”指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会 结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；或(ii) 根据本公司章程或任何适用法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于股东大会上通过本公司特别决议案撤消或更改本决议案所授予之授权之日； “供股”指以要约向本公司所有有权获得发售之股东(任何董事会认为居住于按当地有关法律或规例不容许本公司向该股东提出该等要约的任何股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或有关当地监管机构或证券交易所的规定有需要或适合将之免除的股东除外)按其当时所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。 (2)在董事会决定行使一般性授权及/或按本决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会：(a)批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点)，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其它协定；(b)厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及登记；及(c)增加本公司的资本及对本公司之公司章程就此作出所有必要修改及于中国、香港及/或其它任何地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案,并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 十一、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2016年度经营奖励的议案 决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2016年度母公司税后净利润人民币29.87亿元提取奖金人民币1.49亿元，对公司高管及核心人员实施 2016 年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 十二、审议及批准公司2016年度内部控制评价报告的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十三、审议及批准公司2016年度内部控制审计报告的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司2016年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十四、审议及批准公司2016年度社会责任报告的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司2016年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 十五、审议及批准关于李大开先生辞去公司董事职务的议案 本议案董事李大开先生回避表决。 本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。李大开先生辞职后，仍继续担任公司执行总裁职务。 十六、审议及批准关于张振华先生辞去公司独立董事职务的议案 本议案独立董事张振华先生回避表决。 本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。张振华先生辞职后，将不在公司担任任何职务。 十七、审议及批准关于选举袁宏明先生为公司董事的议案 同意选举袁宏明先生为公司董事（简历附后）。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 十八、审议及批准关于选举严鉴铂先生为公司董事的议案 同意选举严鉴铂先生为公司董事（简历附后）。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 十九、审议及批准关于选举李洪武先生为公司独立董事的议案同意选举李洪武先生为公司独立董事（简历附后）。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。该独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需经深圳证券交易所（下称“深交所”）备案无异后方可提交股东大会审批。 公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2011年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深交所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。 二十、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案 同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下： 1.将原股东大会议事规则第九条“股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。必要时公司也可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。”修改为： “股东年会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时公司提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。公司为股东参加股东大会提供网络投票方式的，应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。” 2.将原股东大会议事规则第五十二条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” 修改为： “股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。有关现场投票与网络投票数据的合并统计，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。公司及律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况,应当单独统计并披露。” 3.将原股东大会议事规则第五十五条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。” 修改为： “出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。” 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 二十一、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2016年度股东周年大会审议及批准。 本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。 二十二、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案 本议案关联董事张泉先生回避表决。 本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 二十三、审议及批准关于公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 上述议案二十二、二十三具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。 二十四、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十五、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案 本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。 本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。 二十六、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案 为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股子公司拟于2017年度向下列银行：中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司、山东重工集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、购买保本型理财产品、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。 二十七、审议及批准关于召开公司2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议的议案 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开2016年度股东周年大会、2017年第一次A股股东会议和2017年第一次H股股东会议，会议召开日期及相关事项另行通知。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃 权，决议通过本议案。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 二�一七年三月二十九日 附：董事候选人简历 袁宏明先生，中国籍，51岁；历任陕西汽车集团有限责任公司副 总经理、总工程师，陕西重型汽车有限公司副总经理，陕西汽车控股集团有限公司总经理、总会计师等职；现任陕西汽车控股集团有限公司董事长，陕西汽车集团有限责任公司董事长、董事，陕西重型汽车有限公司总经理、董事；高级工程师，工学学士，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证。 袁宏明先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票220股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 严鉴铂先生，中国籍，54岁；历任陕西汽车齿轮总厂副厂长，陕 西法士特齿轮有限责任公司副总经理、董事，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理、总经理、董事等职；现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、党委书记，陕西法士特齿轮有限责任公司总经理、董事；高级工程师，高级工商管理硕士。 严鉴铂先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司A股股票11,202股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 李洪武先生，中国籍，54岁；现任山东大学法学院副教授，山东 文瀚律师事务所律师，山东金岭矿业股份有限公司独立董事；山东大学法学硕士。 李洪武先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。