证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-004 东风电子科技股份有限公司 日常关联交易公告（一） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 需要提交东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司”）股东大会审 议。 ● 日常关联交易对关联方形成较大的依赖，所以关联交易实施后，有利于 本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。 东风汽车公司（以下简称为“东风汽车”）为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。东风科技是东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）的控股子公司，东风零部件是东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车、东风有限的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 经公司审计委员会审议通过的《公司2016年年度日常关联交易执行情况及 2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表 决）》，在2017年3月29日召开的公司第七届三次董事会议上，以3票赞同的表 决结果审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决；独立董事事前认可该交易情况和董事会上所发表的独立意见为：1.本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；2.此项日常关联交易需经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 2016年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为： 2016年计2016年实际 关联交易类别 关联人 划额 执行额 （亿元） （亿元） 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、东风汽车公司10.00 14.42 整车等材料） 及下属公司 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油东风汽车公司38.00 39.62 系、制动系、压铸件、内饰件等产品） 及下属公司 2016年年度执行情况明细为： 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%) 东风贝洱热系统有限公司 产品采购 58,910,606.22 1.64 东风汽车泵业有限公司 产品采购 272,998.35 0.01 东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公 产品采购 4,575,254.46 0.13 司 东风汽车紧固件有限公司 产品采购 25,869.50 东风汽车有限公司 产品采购 3,623,179.51 0.10 武汉风神科创物流有限公司 产品采购 1,222,552.30 0.03 郑州风神物流有限公司 产品采购 30,938.46 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 产品采购 404,961,309.60 11.30 本田贸易（中国）有限公司 产品采购 1,447,076.00 0.04 东风本田汽车有限公司 产品采购 43,081,290.65 1.20 东风柳州汽车有限公司 产品采购 220,952,898.31 6.17 东风商用车有限公司 产品采购 4,909,129.49 0.14 十堰市隆泰源工贸有限公司 产品采购 120,637,472.96 3.37 武汉燎原模塑有限公司 产品采购 138,815.69 武汉南斗六星系统集成有限公司 产品采购 109,432,557.30 3.05 东风康明斯发动机有限公司 产品采购 594,562.35 0.02 襄阳风神物流有限公司 产品采购 3,149,776.81 0.09 上海东风汽车进出口有限公司 产品采购 21,908,910.48 0.61 神龙汽车有限公司 产品采购 659,574.72 0.02 东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公 产品采购 994,848.98 0.03 司 东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 产品采购 10,602,153.21 0.30 东风富士汤姆森调温器有限公司 产品采购 317,526.00 0.01 东风汽车悬架弹簧有限公司 产品采购 1,858.00 东风轻型商用车营销有限公司 产品采购 19,439,220.67 0.54 东风汽车变速箱有限公司 产品采购 30.00 东风日产汽车销售有限公司 产品采购 157,009,948.02 4.38 东风襄阳旅行车有限公司 产品采购 10,023,909.99 0.28 十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 产品采购 65,525,350.96 1.83 襄阳东驰汽车部件有限公司 产品采购 1,736,979.79 0.05 东风汽车集团股份有限公司 产品采购 28,413,402.40 0.79 东风汽车零部件（集团）有限公司 产品采购 64,715.03 东风通信技术有限公司 产品采购 92,544.33 东风悦达起亚汽车有限公司 产品采购 1,346,395.00 0.04 上海伟世通汽车电子系统有限公司 产品采购 4,046,167.78 0.11 东风（武汉）非金属部件有限公司 产品采购 83,204,188.77 2.32 东风本田发动机有限公司 产品采购 13,169,662.17 0.37 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 产品采购 30,915,781.37 0.86 上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司 产品采购 2,269,410.23 0.06 湖北东裕汽车服务有限公司 产品采购 337,263.85 0.01 武汉东风物业管理有限公司 产品采购 1,301,886.79 0.04 广西柳汽汽车配件有限公司 产品采购 178,013.45 东风（十堰）非金属部件有限公司 产品采购 9,592,213.88 0.27 合计 1,441,118,243.83 40.21 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%) 东风汽车泵业有限公司 产品销售 1,019,201.13 0.02 东风汽车传动轴有限公司 产品销售 238,738.24 东风汽车电气有限公司 产品销售 1,739,486.72 0.03 东风汽车有限公司 产品销售 654,156,076.83 12.52 东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司 产品销售 296,297.02 0.01 东风康明斯发动机有限公司 产品销售 29,771,724.22 0.57 东风汽车股份有限公司 产品销售 68,354,695.55 1.31 东风轻型发动机有限公司 产品销售 1,105,609.44 0.02 东风襄阳旅行车有限公司 产品销售 2,217,547.32 0.04 东风襄阳物流工贸有限公司 产品销售 101,240.00 关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%) 郑州日产汽车有限公司 产品销售 2,456,991.97 0.05 东风（十堰）底盘部件有限公司 产品销售 3,880,675.61 0.07 东风富士汤姆森调温器有限公司 产品销售 73,428.00 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 产品销售 4,667,861.49 0.09 本田汽车（中国）有限公司 产品销售 23,135,781.89 0.44 东风（十堰）特种车身有限公司 产品销售 10,029,134.58 0.19 东风（十堰）特种商用车有限公司 产品销售 94,454.70 东风本田发动机有限公司 产品销售 115,244,776.03 2.21 东风本田汽车有限公司 产品销售 404,897,364.97 7.75 东风德纳车桥有限公司 产品销售 60,151,066.49 1.15 东风柳州汽车有限公司 产品销售 21,099,414.20 0.40 东风汽车变速箱有限公司 产品销售 3,774,081.68 0.07 东风汽车集团股份有限公司 产品销售 257,191,309.13 4.92 东风商用车有限公司 产品销售 1,024,379,576.15 19.61 东风随州专用汽车有限公司 产品销售 1,229,238.84 0.02 东风特汽（十堰）客车有限公司 产品销售 134,232.64 东风新疆汽车有限公司 产品销售 391,363.72 0.01 东风悦达起亚汽车有限公司 产品销售 182,615,926.80 3.50 东风越野车有限公司 产品销售 715,926.07 0.01 东风征梦（十堰）专用车有限公司 产品销售 22,195.94 东风专用汽车底盘（湖北）有限公司 产品销售 3,560,020.23 0.07 东风专用汽车有限公司 产品销售 5,700.00 日产（中国）投资有限公司 产品销售 137,533,735.59 2.63 上海东风汽车进出口有限公司 产品销售 14,617,399.20 0.28 神龙汽车有限公司 产品销售 631,319,489.06 12.08 东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 产品销售 774,552.45 0.01 东风本田汽车零部件有限公司 产品销售 13,228.58 东风格特拉克汽车变速箱有限公司 产品销售 476,318.32 0.01 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 产品销售 74,441,625.63 1.42 东风鸿泰控股集团有限公司 产品销售 7,249,185.65 0.14 东风雷诺汽车有限公司 产品销售 169,454,756.42 3.24 东风日产汽车销售有限公司 产品销售 837,784.25 0.02 东风神宇车辆有限公司 产品销售 747,357.98 0.01 东风裕隆汽车有限公司 产品销售 14,814,823.49 0.28 东风特汽（十堰）专用车有限公司 产品销售 433,432.14 0.01 东风轻型商用车营销有限公司 产品销售 998,578.23 0.02 十堰市隆泰源工贸有限公司 产品销售 2,452,577.28 0.05 武汉东风汽车进出口有限公司 产品销售 578,160.00 0.01 关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%) 上海伟世通汽车电子系统有限公司 产品销售 1,690,854.70 0.03 广州东风江森座椅有限公司 产品销售 471,698.10 0.01 上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司 产品销售 424,528.30 0.01 东风汽车财务有限公司 产品销售 41,905.77 上海东贸鸿安汽车销售服务有限公司 产品销售 9,450.85 武汉东浦信息技术有限公司 产品销售 7,051.29 东风（十堰）车身部件有限责任公司 产品销售 22,775,138.09 0.44 东风实业（十堰）车辆有限公司 产品销售 1,087,944.19 0.02 合计 3,962,002,713.16 75.86 2016年实际采购商品较预算额超4.42亿元，超预算44.20%，较2015年实 际完成情况增加0.11亿元，同比增加0.77%；2016年实际销售商品较计划增加 1.62亿元,超预算4.26%，较2015年实际完成情况增加4.635亿元，同比增加 13.23%，主要是本公司与德国克诺尔制动系统亚太区(控股)有限公司共同出资设立东科克诺尔商用车制动系统(十堰)有限公司、东科克诺尔商用车制动技术 有限公司，两家公司于2014年12月18日办妥工商登记手续，2015年投入生 产、销售，在2015年12月18日召开的公司第六届董事会2015年第三次临时 会议及2016年1月8日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议《东风电 子科技股份有限公司关于2016年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易 的议案(关联股东回避表决)》时参照的是与关联方2014年实际发生额所致。 (三)2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易 由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部件仍旧是东风科技目前最大的市场，公司与东风零部件、东风有限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与东风零部件、东风有限及东风汽车之间的关联交易也不可避免。2017 年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB18亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB42亿元。 二、关联方介绍和关联关系 1．基本情况 （1）东风汽车公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号 法人代表：竺延风 注册资本：234,000万元 主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。 （2）公司名称：东风汽车有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号 法定代表人：竺延风 注册资本：1,670,000万元 经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。 东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司 50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。 （3）公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司 注册地址：湖北省十堰市车城西路9号 法定代表人：童东城 注册资本：223,000万元 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询；投资管理。 2．与公司的关联关系 附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 东风零部件持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%， 为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风零部件和东风科技构成关联关系；东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。 3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。 公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的， 公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。 上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。 公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。 特此公告。 东风电子科技股份有限公司董事会 2017年3月31日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见（三）经与会监事签字确认的监事会决议