证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-005 东风电子科技股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 简述交易风险：因公司下属子公司东科克诺尔商用车制动技术有限公司 拟将收购的为亏损企业，将可能导致公司的利润下滑；此项交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易未曾发生过。 一、关联交易概述 东风电子科技股份有限公司（以下简称为“东风科技”、“公司”）下属子公司东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称为“东科克诺尔技术公司”）收购东风汽车泵业有限公司（以下简称为“东风泵业”）空压机业务，东科克诺尔技术公司尚未与东风泵业签订协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 东风泵业为东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）下属子公司，东风零部件持有东风泵业 99.00%股权；公司为东风零部件的子公司，东风零部件持有公司 65.00%股份，东科克诺尔为公司的子公司，公司持有东科克诺尔技术公司 49.00%股权，故东科克诺尔拟收购东风泵业的交易构成与公司的关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间 交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司近一期经审计净资产 绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系及方框图 （二）关联人基本情况 1、各关联方基本情况 1.1 东风泵业是由东风零部件与中国东风汽车工业进出口有限公司共同投 资在湖北省十堰市注册的公司，注册地及办公地点：湖北十堰工业新区风神大道36号；法定代表人：翁运忠，注册资金：人民币4800万元；主营业务：研发、生产、销售空压机、机油泵、水泵、底盘零件、管件等。 1.2东科克诺尔技术公司是由克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以 下简称为“克诺尔亚太”）与东风科技于2014年12月18日在湖北省十堰市注册 完成的合资企业。注册资本：7000万元人民币（大写：人民币柒仟万元）。投资 各方的出资比例：克诺尔亚太：人民币3570万元，等值于合资公司51%的股权； 东风科技：人民币3430万元，等值于合资公司49%的股权。主要经营：应用开 发、生产和组装商用车制动产品及相关零部件，销售自产产品，并提供售后服务。 2、关联方主要业务最近三年发展状况 2.1东风泵业主要业务最近三年发展状况：2014年、2015年、2016年主营 业务净收入分别为： 4.0025亿元、2.7626亿元、3.2661亿元；营业利润分别 为： -0.2414亿元、-0.55亿元、-0.33亿元。其中空压机业务最近三年状况： 2014年、2015年、2016年主营业务净收入分别为：1.6371亿元、1.0861亿元、 1.1069亿元，营业利润分别为：-0.0612亿元、-0.1672亿元、-0.1317亿元。 2.2东科克诺尔技术公司成立于2014年12月18日，2015年主营业务净收 入为2.788亿元，营业利润380.70万元。 3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。 东风泵业与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；但在业务上与公司有日常关联采购及销售，2014年、2015年采购额分别为76.43万元、9.05万元；2014年、2015年销售额分别为255.07万元、80.20万元。 4、东风泵业最近一年主要财务指标：资产总额为 3.096 亿元 ，净资产为-1.576亿元 ，主营业务净收入为3.2661亿元，营业利润为-0.33亿元（其中空压机业务净收入为1.1069亿元，营业利润为-0.1317亿元）。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别： 1.1公司下属子公司收购东风泵业空压机业务；业务收购（含部分设备及人 员）。 1.2公司下属子公司租赁东风泵业空压机部分设备及厂房。 2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明：东风泵业成立于1969年，产品主要为东风汽 车公司配套，生产经营至今。 4、截止2016年7月31日东风泵业空压机业务的设备账面情况如下（经评 估）： 单位：元 币种：人民币 账面原值 累计折旧 账面净值 25,578,988.03 13,375,790.03 12,203,198.00 (二)关联交易价格确定的一般原则和方法 根据评估结果确定关联交易价格，提供评估服务的评估事务所名称：湖北永业行资产评估咨询有限公司；评估基准日：2016年7月31日；采用的评估方法：成本法；价值类型：市场价值；评估目的：本次评估目的是量化东风汽车泵业有限公司所申报的空压机业务相关设备资产，为东风汽车泵业有限公司资产处置之经济行为提供价值参考依据。 空压机业务相关设备账面价值与评估价值： 单位：元 币种：人民币 账面价值 评估价值 原值 净值 原值 净值 25,578,988.03 12,203,198.00 21,950,619.00 12,203,245.00 评估结论：根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对东风汽车泵业有限公司资产申报的空压机业务相关设备资产进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，对东风汽车泵业有限公司申报的空压机业务130台机器设备在2016年7月31日这一基准日所表现的评估价值评估结果为人民币21,403,289.00元，大写：人民币贰仟壹佰肆拾万零叁仟贰佰捌拾玖元整。(其中拟出售设备为人民币12,203,245.00元，大写：人民币壹仟贰佰贰拾万零叁仟贰佰肆拾伍元整；拟出租设备为人民币7,565,437.00元，大写：人民币柒佰伍拾陆万伍仟肆佰叁拾柒元整；拟报废设备为人民币1,634,607.00元，大写：人民币壹佰陆拾叁万肆仟陆佰零柒元整) 四、关联交易的主要内容和履约安排 1、东科克诺尔技术公司收购东风泵业空压机业务部分设备及人员安置费用，共支付不超过3300万元人民币。 2、东科克诺尔技术公司租赁东风泵业空压机业务部分设备及厂房，费用每年租金不超过人民币500万元，租期为两年。 东科克诺尔技术公司尚未与东风泵业就收购及租赁签订协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司将在收购协议签署后披露此项关联交易合同的主要条款。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1.完成商用车制动系统全产品链平台的搭建，满足生产经营制动系统一体化技术需求，利用东科克诺尔外资方一流的技术，对产品进行技术改进及产品替换，快速提升产品质量，获取经营利润； 2.整合制动系统,使得商用车制动系统全面进入国内市场并具有出口的机 会； 3.在业务整合期间，公司因投入资金进行业务收购将可能导致公司的收益减少。 六、关联交易应当履行的审议程序 公司在审议该关联交易议案前，公司独立董事予以事前认可。 1.董事会表决情况 作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前 9 名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。 2.独立董事意见 本公司独立董事及审计委员会对上述关联交易发表书面审核意见： 本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。此项日常关联交易需经过公司股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东应回避在股东大会上对该议案的表决。 公司董事会审议通过并提交公司2016年年度股东大会审议通过后，将授权 公司管理层办理相关手续。 特此公告。 东风电子科技股份有限公司董事会 2017年 3月31日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见 （三）经与会监事签字确认的监事会决议