2016年1月1日至2016年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 西安通源石油科技股份有限公司 董事会关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 根据本公司 2016 年召开的第五届董事会第三十七次会议及第二次临时股东大会决 议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币5,000万元人民币。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1342号），核准公司非公开发行不超过7,022,470新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙等合计非公开发行人民币普通股7,022,470股，每股面值1元，每股发行价不低于人民币7.12元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,000万元，扣除本次发行承销保荐费1,335万元，本次实际募集资金净额为人民币3,665万元，已经于2016年9月26日到位，并已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具XYZH/2016BJA20667号《验资报告》。 本公司第五届董事会第三十七次会议2016年3月11日审议通过《关于核准西安通 源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集资金的批复》，经董事会审议决定：公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司（以下简称“大庆永晨”）之55%股权，其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持大庆永晨 48%股权（以下简称“发行股份购买资产”）；以支付现金的方式，收购上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）所持大庆永晨7%股权（以下简称“支付现金购买资产”）（本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过人民币5,000万元。 本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。 2016年1月1日至2016年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） （二） 募集资金本年度使用金额及年末余额 项目 金额 募集资金净额 50,000,000.00 减：累计投入募投项目 28,622,900.00 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 14,430,900.00 减：补充流动资金 0.00 设立境外全资子公司 0.00 增资境内全资子公司 0.00 加：募集资金利息收入 35,768.79 尚未使用的募集资金余额 21,412,868.79 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度及执行情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会和深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司与银行、保荐机构签订了相应的募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储、管理。 （二）募集资金专户存储情况 账户名称 开户行名称 账号 到位资金金额 西安通源石油科 北京银行高新支行 20000016145300012746090 3,715万元 技股份有限公司 大庆永晨石油科 中信银行大庆分行 23050166505100000032 3,500万元 技有限公司 营业部 三、本年度募集资金实际使用情况 2016年1月1日至2016年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 募集资金净额 5,000.00 本年度投入募集资金总额 2,862.29 报告期内变更用途的募集 0 资金总额 累计变更用途的募集资金 0.00 已累计投入募集资金总额 2,862.29 总额 累计变更用途的募集资金 0.00 总额比例 承诺投资项目 是否已变 截至期末投 项目达到预 项目可行性 和超募资金投 更项目（含 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 资进度（%） 定可使用状 本年度实 是否达到 是否发生重 向 部分变更） 诺投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) (3)＝ 态日期 现的效益 预计效益 大变化 (2)/(1) 承诺投资项目 指示剂产能跟 踪与评价技术 否 3,500.00 3,500.00 1,362.29 1,362.29 38.92 否 否 产业化升级项 目 支付部分中介 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00 是 否 费用 承诺投资项目 - 5,000.00 5,000.00 2,862.29 2,862.29 57.25 小计 合计 - 5,000.00 5,000.00 2,862.29 2,862.29 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无实施地点变更情况 2016年1月1日至2016年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 募集资金投资项目实施方式调整情况 无实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 三、1 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未结束 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无 情况 2016年1月1日至2016年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 1．募集资金投资项目先期投入及置换情况 信永中和会计事务所于2016年11月14日出具了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之募集资金置换专项审核报告专项鉴证报告》（XYZH/2016XAA40280），截至2016年12月31日止，以自筹资金人民币1,443.09万元预先投入募集资金投资项目，具体明细如下： 根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后将投资以下项目：(单位：万元) 序号 项目投资主体 项目名称 投资总额 使用募集资金额 1 大庆市永晨石油 指示剂产能跟踪与评价技 4,580.00 3,500.00 科技有限公司 术产业化升级项目 2 西安通源石油科 支付部分中介费用 1,500.00 1,500.00 技股份有限公司 合计 6,080.00 5,000.00 如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。 2．项目备案及审批情况 序号 项目名称 备案批复单位 备案号或批复文号 1 指示剂产能跟踪与评价大庆高新技术产业开发区管 庆高新经科能 技术产业化升级项目 理委员会经济科技发展局 评【2015】59号 3．项目进展情况 指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目作为大庆市永晨石油科技有限公司的主打技术，是国内目前唯一一家具备此技术服务能力的公司，这些技术均由永晨石油负责项目管理并派驻一部分技术人员进行技术把关。从永晨石油正在运行的重点项目来看，指示剂产能跟踪与评价已经在大庆油田、吉林油田形成了一定的规模，且具备独家垄断的优势。针对全国各大油田对该技术的需求，永晨石油正在计划与集团公司一起进入各大油田。无论水剂服务层段的增加，还是油剂、气剂服务能力的扩展，都无疑会提高永晨石油的市场竞争能力，有利于争取更多的市场份额。公司审慎把握市场变化情况，及时论证，并依照相关规定对募投项目进行推进，保证募集资金的高效运用。 项目分阶段建设，预计2018年4月30日达到预定可使用状态。 四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》，在本次2016年1月1日至2016年12月31日 （本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示） 募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 1,443.09万 元，募集资金项目使用具体情况如下： 单位：万元 项目投资主体 项目名称 拟投入募 已投入自 需置换 集资金 筹资金 资金 大庆市永晨石油指示剂产能跟踪与评价技 3,500.00 1,362.29 1,362.29 科技有限公司 术产业化升级项目 西安通源石油科 支付部分中介费用 1,500.00 80.80 80.80 技股份有限公司 合计 5,000.00 1,443.09 1,443.09 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整地反映本公司的募集资金使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。募集资金的存放、使用、变更不存在违规情况。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二○一七年三月二十九日