证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2017―27 云南罗平锌电股份有限公司 2017年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 2017年，为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料和锌原矿及委托加工等事项。2017年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工的关联交易金额为2,090万元，销售产品的关联交易金额为280.5万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为160万元；预计与普定县宏泰矿业有限公司采购锌原矿的关联交易金额为410万元。 1、上述关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、李尤立先生（党委委员）、喻永贤先生(党委委员)、张金选先生（总经理）在表决时回避了对罗平县锌电公司关联交易的表决；在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生（董事）回避了对兴义黄泥河发电有限责任公司关联交易的表决；关联董事洪巩堤先生、周新标先生回避了对普定县宏泰矿业有限公司关联交易的表决。非关联董事对上述关联交易一致表决同意通过。 2、此项议案需提交公司2016年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。 （二）预计关联交易类别和金额 1、预计2017年全年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税)： 关联方 销售产品、劳务输出 采购产品、原料加工 （万元） （万元） 2017年 2016年交 占同类品 2017年 2016年交 占同类 品种 预计 易金额 业务比种 预计金额 易金额 业务比 金额 例 例 硫酸 700 701.63 100% 罗平县 二氧化 280 187.63 100% 蒸汽 1,000 1,110.40 100% 锌电公 硫 生产 110 106.42 100% 司 用水 锌精 电 0.5 0.38 100% 矿加 280 76.39 100% 工费 合计 280.5 188.01 合计 2,090 1,994.84 ― 兴义黄 泥河发 提供劳 160 141.96 100% ― ― ― ― 电有限 务 公司 普定县 宏泰矿 ― ― ― ― 锌原 410 9,105.83 10.10% 业有限 矿石 公司 注：公司2015年度非公开发行股票募集资金收购股东贵州泛华矿业集团有限公司所持 普定县宏泰矿业有限公司100%的股权。2017年2月9日，本次非公开发行股票募集资金收 购的普定县宏泰矿业有限公司已完成工商变更登记手续，贵州泛华矿业集团有限公司持有的 宏泰矿业100%的股权已变更至本公司名下。因此，公司仅于2017年1月份与宏泰矿业发生 关联交易，从而导致2017年度预计关联交易金额与2016年度的实际发生的关联交易金额差异较大。 （三） 2017年年初至关联交易信息披露日与关联企业罗平县锌电公司已发 生的采购产品及原料加工关联交易累计金额为340.44万元，销售产品关联交易累计金额为69.34万元；与关联企业兴义黄泥河发电有限责任公司累计已发生关联交易金额为0万元；与关联企业普定县宏泰矿业有限公司累计已发生关联交易金额为403.94万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）罗平县锌电公司 1、罗平县锌电公司基本情况 公司名称：罗平县锌电公司（为国有独资企业，属罗平县财政局全资子公司）法定代表人：张金选 注册资本：5038万元 注册地址：云南省罗平县九龙大道南段 经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。 2、与公司的关联关系 罗平县锌电公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，罗平县锌电公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产29,979.01万元，净资产18,088.41万元，2016年主营业务收入3140.05万元，净利润13,130.97万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2017年度的日常关联交易内容的能力。 4、日常关联交易总额 公司预计2017年与罗平县锌电公司发生的采购产品及原料加工的关联交易金额为2,090万元，销售产品的关联交易金额为280.5万元。 （二）兴义黄泥河发电有限责任公司 1、兴义黄泥河发电有限责任公司基本情况 公司名称：兴义黄泥河发电有限责任公司 法定代表人：韦延宏 注册资本：14000万元 注册地址：贵州省兴义市建设路将台营商住大厦A―2幢1401号 经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。 2、与公司的关联关系 兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的子公司，公司持股比例为33%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，兴义黄泥河发电有限责任公司为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产64,404.94万元、净资产12,663.38万元，2016年度主营业务收入7,400.26万元、净利润108.91万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2017年度的日常关联交易内容的能力。 4、日常关联交易总额 公司预计2017年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为160万元。 （三）普定县宏泰矿业有限公司 1、普定县宏泰矿业有限公司基本情况 公司名称：普定县宏泰矿业有限公司 法定代表人：周伟军 注册资本：1亿元 注册地址：普定县鸡场坡乡 经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。） 2、与公司的关联关系 普定县宏泰矿业有限公司原为持有罗平锌电股份18.80%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司。公司2015年度非公开发行股票募集资金收购股东贵州泛华矿业集团有限公司所持普定县宏泰矿业有限公司100%的股权。2017年2月9日，本次非公开发行股票募集资金收购的普定县宏泰矿业有限公司已完成工商变更登记手续，贵州泛华矿业集团有限公司持有的宏泰矿业100%的股权已变更至本公司名下。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，2017年2月之前，宏泰矿业为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。 3、履约能力分析 普定县宏泰矿业有限公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产 12,875.12万元、净资产12,015.88万元，2016年度主营业务收入7782.76万元、净利润4116.88万元，具备履行2017年度的日常关联交易内容的能力。 4、日常关联交易总额 公司预计2017年公司与普定县宏泰矿业有限公司发生的锌精矿采购关联交易金额为410万元。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司和普定县宏泰矿业有限公司发生的日常关联交易，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料和锌原矿及委托加工等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。 2、关联交易协议签署情况 在董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。协议有效期为2017年全年。 四、关联交易目的和对公司的影响 1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥母公司的技术优势，提高参股子公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益；本公司与关联方普定县宏泰矿业有限公司进行的日常关联交易，是公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司根据业务发展需要，从普定县宏泰矿业有限公司采购锌原矿，两公司地理位置相距较近，可节约原料采购成本，还可为母公司提供更多的锌精矿生产原料。 2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。 五、独立董事意见 1、公司独立董事华一新先生、朱德良先生、蔡庆辉先生事前认可本关联交易，认为：公司与各关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2017年日常关联交易预计的议案提交董事会讨论。 2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司2017年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。 六、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为，公司与各关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。。 上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该项交易事项发表了独立意见，表决程序合法、有效，尚需股东大会审议通过。 该日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。 七、关联交易协议签署情况 公司与罗平县锌电公司签署了《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署了《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》；公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司与普定县宏泰矿业有限公司签署了《锌原矿购销合同》。 八、备查文件目录 1、公司第六届董事会第十三次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于2017年度日常关联交易的事前同意函和独立意见； 4、公司与罗平县锌电公司签署的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》； 5、公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署的《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》； 6、普定县向荣矿业有限公司与普定县宏泰矿业有限公司签署的《锌原矿购销合同》。 7、兴业证券股份有限公司关于云南罗平锌电股份有限公司日常关联交易的核查意见 特此公告 云南罗平锌电股份有限公司 董事会 2017年3月31日