证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2017-007号 沈阳金山能源股份有限公司 经常性关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易内容： 1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务的经营范围内，获得相关金融服务。 2、中国华电集团公司通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款。 3、公司所属白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）、辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东公司”）通过阜新矿业集团煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司所属参股单位内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤。 4、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。 5、华电电力科学研究院（以下简称“华电电科院”）为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务。 交易金额： 1、2017年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近 一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司 的每日贷款余额。 2、中国华电集团通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合计8亿元。 3、预计2017年度，公司所属白音华公司、铁岭公司、丹东公司 将从海州露天煤矿采购原煤550万吨，采购单价为市场价格，全年交 易金额预计不超过人民币 14.1亿元。 4、预计2017年海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音 华金山提供生产用水84 万吨，全年交易金额预计不超过人民币336 万元。 5、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过3300 万元。 交易目的： 1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用； 2、体现了公司实际控制人对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益。 3、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。 4、为降低公司生产成本，保证生产用水。 5、有效控制工程造价，提高投资效益。 交易影响：公司董事会认为，上述交易是公司与关联方为保证公 司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。 关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2017年3月29 日召开 的第六届董事会十次会议批准，公司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生、周可为先生已对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。 一、关联交易概述 1、华电财务是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。 公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合 同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。2016年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为47,186.25万元。 公司于2017年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。 2017 年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一 期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的 每日贷款余额。 2、中国华电集团通过华电财务向我公司下属子公司委托贷款合计 8 亿元，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%。 3、公司所属白音华公司、铁岭公司、丹东公司通过阜新矿业集团煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司所属参股单位海州露天煤矿生产的原煤。预计2017年度，将从海州露天煤矿采购原煤550万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币 14.1亿元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。 4、海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向白音华公司提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格4元/吨收取，预计2017年约提供 84万吨，全年交易金额预计不超过人民币336万元。海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。 5、华电电科院为公司及子公司提供性能试验及技术服务项目服务，上述技术服务合同金额不超过3300万元。交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。华电电科院是中国华电集团公司下属华电工程直属企业，华电工程为中国华电集团公司全资子公司，中国华电集团公司为金山股份的实际控制人，依据相关法律法规规定，上述工程合同涉及关联交易。 公司于2016年3月29日召开的第六届董事会十次会议批准，公 司关联董事于学东先生、刘雷先生、梅君超先生、陈爱民先生、周可为先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。 二、关联方介绍 1、中国华电集团财务有限公司 法人代表：陈宇 注册资本：50亿元人民币 公司类型：有限责任公司 住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 基本财务状况：2016年12月31日，华电财务总资产3,825,145 万元，净资产：740,685.16万元。2016年净利润80,690.56万元。 与本公司关系：华电财务是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。 2、内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司 法定代表人：孙洪峰 注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇 注册资本：58,834万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。 与本公司关系：本公司参股公司。 基本财务状况：截至2016年底总资产650,652.51万元，净资产 124,345.90万元。2016年度净利润-17,321.18 万元。（未经审计） 3、华电电力科学研究院 注册地：浙江省杭州市西湖区西园路10号 法定代表人：彭桂云 注册资本：7265万元 经营范围：发电工程调试、试验及检测技术咨询服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨询服务，电力设备检测，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电与空调》期刊的发型（详见《期刊出版许可证》，有效期至2018年12月31日）， 国内广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 基本财务状况：2015年年底净资产：60,942万元，2015年度净 利润：9968万元。 三、关联交易标的基本情况 1、2017年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近 一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司 的每日贷款余额。 2、中国华电集团通过华电财务公司向我公司下属子公司委托贷款合计8亿元。 3、2017年预计白音华公司、铁岭公司、丹东公司将从海州露天 煤矿采购原煤全年交易金额不超过14.1亿元。 4、2017年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交 易金额预计不超过人民币336万元。 5、华电电科院为公司提供性能试验及技术服务项目不超过3300 万元。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司董事会认为： 1、华电财务向本公司提供金融服务及委托贷款等关联交易有利于本公司及附属公司加强资金管理与控制，进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用。 2、白音华公司、铁岭公司、丹东公司将从海州露天煤矿采购原煤，这种燃料集中采购方式有利于发挥规模效应和相关专业公司优势，降低采购成本，保障电煤供应。 3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，可以降低采购成本，保证稳定的水源供应。 4、有效控制工程造价，提高投资效益。 上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。 六、独立董事的意见 本公司独立董事林刚先生、程国彬先生、王世权先生、高倚云女士认为： 1、华电财务根据签订的《金融服务协议》为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，该关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及附属公司可通过华电财务公司获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 2、中国华电集团公司通过华电财务为公司全资及控股子公司提供委托贷款的关联交易，委托贷款体现了公司股东对公司经营活动的支持，没有损害公司及其他股东的利益；本次委托贷款符合公司正常经营活动需要。 3、公司所属白音华金山、铁岭公司、丹东公司购买海州露天煤矿生产的原煤进行发电，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产用煤的供应，控制煤价，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。 4、公司参股子公司海州露天煤矿通过疏水管网及附属设施向子公司白音华金山提供生产用水，系因为公司生产经营所需，为子公司正常的业务往来，协议定价依据锡林郭勒盟物价局批准的价格，协议价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益。 5、华电科学院为公司全资及控股子公司提供性能试验及技术服务系公司全资及控股子公司为有效控制保证项目质量，提高投资效益，保证工程顺利实施，是必要的。关联交易公平、合理，严格按照国家的相关法律、法规及有关政策执行，平等地保护了各方的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 6、上述关联交易是公司根据生产运营及实施在建项目的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，保护了交易各方和公司的利益，交易有利于公司项目尽快建成，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。 7、上述关联交易事项符合公司的实际情况，是合规合理的。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，同意上述关联交易。 因此，同意上述关联交易。 七、备查文件目录 1、本公司第六届董事会十次会议决议； 2、本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》。 特此公告。 沈阳金山能源股份有限公司董事会 二O一七年三月三十一日