证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2017-021 江苏宏图高科技股份有限公司 关于预计2017年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 是否需要提交股东大会审议：否 ● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常 经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017年3月29日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于预计 2017年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，同意 6 票，反对0票，弃权0票。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、巴晶 先生、陈军先生回避了表决。 对于本次日常关联交易事项，独立董事事前表示认可，并发表独立意见如下：我们认真地审议了《关于预计2017年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，对此议案投赞成票并认为： 1、本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 2、本次关联交易有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势进行互补，有利于促进双方的共同发展。本次交易符合公司 3C 零售业务“新零售转型”战略，对提升公司竞争力与经营质量有积 极作用。 3、上述关联交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2016年3月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通 过了《关于预计2016年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》， 对2016年度可能发生的日常关联交易情况作出预计。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关 规定，公司对2016年度日常关联交易预计和实际发生情况报告如下： 关联交易 2016年预 2016年实 类别 关联人 计合同金额 际发生额 备注 （万元） （万元） 销售产品 南京新街口百货商店股 780 488.37 2016年8月10日起 份有限公司 公司由联营转为租赁 销售产品 芜湖南京新百大厦有限 3940 5422.95 销售增长 公司 销售产品 淮南新街口百货有限公 2000 4371.73 销售增长 司 租赁 南京新街口百货商店股 / 24.04 / 份有限公司 合计 6720 10307.09 / （三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别 本次预计 本年年初至披露日 上年实际 关联交易类 关联人 金额 与关联人累计已发 发生金额 别 （万元） 生的交易金额（万 （万元） 元） 芜湖南京新百大厦 5500 1375 5422.95 有限公司 销售商品 淮南新街口百货有 4000 1000 4371.73 限公司 南京新街口百货商 / / 488.37 店股份有限公司 采购商品 博克斯通电子有限公 5000 / / 司 租赁 南京新街口百货商 店股份有限公司 50 12.5 24.04 合 计 14550 2387.5 10307.09 二、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方介绍 1、南京新百基本情况 注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号 法定代表人：杨怀珍 注册资本：82801.6327万元 经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。 2、芜湖新百基本情况 注册地址：安徽省芜湖市中山路1号 法定代表人：傅敦汛 注册资本：6000万元 经营范围：预包装食品零售，散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品、保健食品批发兼零售，餐饮服务，音像制品、烟草零售，日用百货、化妆品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、玉器、乐器、体育用品、一类医疗器械、厨房卫生间用具、洗涤用品、五金、电脑软硬件及耗材、机械设备及配件、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（除危险化学品）、劳保用品、金属材料（除贵金属）、木材、建筑材料、橡胶制品、汽车、家居用品、儿童用品、箱包皮具、文化办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材销售，场地租赁、废旧家电回收，广告发布、广告设计、广告制作、广告代理；星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。 3、淮南新百基本情况 注册地址：淮南市田家庵区国庆中路中央国际购物广场101-501 （龙湖北路2号） 法定代表人：傅敦汛 注册资本：1000万元 经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、农副产品、保健食品、图书、音像制品、医疗器械、厨卫用品、洗涤用品、日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、场地租赁、柜台租赁；物业管理，教育信息咨询，商业运营管理，餐饮服务，经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务，卷烟（雪茄烟）零售（有效期至于2018年月12月31日）。 4、博克斯通电子有限公司 注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢5楼501室 法定代表人：辛克侠 注册资本：1000万美元 经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；视听音响设备研发、生产、销售；无人机技术研发、销售、租赁及售后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销售；图书、报刊的销售；仪器仪表销售、技术服务；信息系统集成服务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询 （二）关联关系 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司；芜湖新百、淮南新百系南京新百的控股子公司；博克斯通电子有限公司系BrookGreaterChinaHoldingsLimited全资子公司。 公司与南京新百、BrookGreaterChinaHoldingsLimited均受同一控制 方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）主要内容 1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》，租赁地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：Brook Stone品牌集合店；（数码、家居、配件、其他）营业面积：580平方米；合同期限：2016年8月10日~2019年8月9日；结算方式：年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。 2、安徽宏三芜湖分公司与芜湖新百签署了《联营销售合同》，联销地点：芜湖新百大厦营业南楼5楼数码专区；销售范围：经营PC、APPLE、数码、通讯及电脑周边附件（包含小数码、学习机、电话等）商品；营业面积：200平方米；结算方式按固定扣点计算。 3、安徽宏三淮南分公司与淮南新百签署了《联营销售合同》，联销地点：南京新百淮南购物中心5楼数码专区；销售范围：经营电脑、手机数码、通讯及电脑周边附件、运营商业务；营业面积：212平方米；结算方式按固定扣点计算。 4、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经营合同》，具体采购金额为实际订单为准。 （二）定价政策 公司与关联方之间关联交易的定价原则为以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司核心主业3C零售连锁业属于充分竞争的行业，由于3C产 品技术变革周期性强，产品标准化程度高，同质化程度严重，市场竞争激烈，为摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，公司结合未来消费趋势与自身渠道优势，以新奇特品类的导入为契机，全面实施新零售转型。 本次日常关联交易符合公司 3C 零售业务“新零售转型”战略， 对提升公司竞争力与经营质量有积极作用。 特此公告。 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二�一七年三月三十一日