浙江升华拜克生物股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称 ：升华拜克 股票代码 ：600226 信息披露义务人：鲁剑 住所：海南省海口市美兰区海府路 通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼 信息披露义务人：李练 住所：成都市武侯区桐梓林南路 通讯地址：成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼 签署日期：2017年 3月 29日 信息披露义务人声明 1、本报告书系本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江升华拜克生物股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江升华拜克生物股份有限公司拥有权益的股份。 4、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 5、本次取得上市公司发行的新股已经董事会、股东大会批准及中国证监会核准。 目录 释义......1 第一节信息披露义务人介绍......2 第二节权益变动的目的及后续计划......5 第三节本次权益变动方式......6 第四节前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况......8 第五节其他重大事项......9 附表......12 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 信息披露义务人 指 鲁剑、李练 发行人、上市公司、指 浙江升华拜克生物股份有限公司 升华拜克 炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司 西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司 炎龙福瑞 指 成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙） COG 指 COGPublishLimited 上海悦玩 指 上海悦玩网络科技有限公司 上海页游 指 上海页游网络科技有限公司 盛厚公 指 上海盛厚公技术有限公司 本次权益变动、本次 升华拜克向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支 交易 指 付现金购买其持有的炎龙科技100%股权并向沈培今募集配套 资金 证监会、中国证监会指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 本报告、本报告书 指 《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》，即 本报告书 元 指 人民币元 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人鲁剑、李练为夫妻关系，因此构成一致行动关系。 （一）鲁剑 1、基本情况 姓名 鲁剑 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 43010419790915**** 住所 海南省海口市美兰区海府路 通讯地址 成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 炎龙科技（注1） 2007年1月至今 执行董事兼总经理 持股比例为48% 炎龙福瑞（注2） 2015年3月至今 执行事务合伙人 持股比例为96.00% 西藏炎龙 2015年6月至今 执行董事兼总经理 持股比例为96.00% COG 2011年12月至今 董事兼秘书长 炎龙科技持股比例为100.00% 上海悦玩 2014年6月至今 执行董事 炎龙科技持股比例为100.00% 盛厚公 2015年4月至今 执行董事 炎龙科技持股比例为100.00% 注1：所持炎龙科技已转让至升华拜克，并于2017年3月15日完成工商变更登记； 注2：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，鲁剑控制的核心企业和关联企业主要情况如下：序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 （万元） 计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术 研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术 1 炎龙福瑞 3,000 96.00% 咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研 发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机 系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨 询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬 件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无 线电发射设备） 从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品 2 西藏炎龙 1,000 96.00% 及配件的安装、维护、保养、维修，机电产 品的安装及配件销售；实业投资；股权投资； 投资管理；商务咨询；企业管理咨询。 注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。 （二）李练 1、基本情况 姓名 李练 性别 女 国籍 中国 身份证号 43010319800907**** 住所 成都市武侯区桐梓林南路 通讯地址 成都市锦江区新开街一号金竹大厦5楼 是否取得其他国家否 或者地区的居留权 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 交通银行四川省分行 2012年1月至今 职工 - 炎龙科技（注） 2012年1月至2017年3月 监事 持股比例为2.00% 西藏炎龙 2015年6月至今 监事 持股比例为4.00% 注：所持炎龙科技已转让至升华拜克，并于2017年3月15日完成工商变更登记 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署之日，李练参股的企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围 （万元） 计算机信息技术咨询及技术服务；网络技术 研发、技术咨询；计算机软硬件开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；电子产品的研 1 炎龙福瑞 3,000 4% 发；通讯设备技术服务、软件开发；计算机 系统集成；商务信息咨询服务；企业管理咨 询服务；教育咨询服务；销售：计算机软硬 件、电子设备、通讯设备及零配件（不含无 线电发射设备） 从事机电设备、通讯产品领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让及技术服务；电子产品 2 西藏炎龙 1,000 4% 及配件的安装、维护、保养、维修，机电产 品的安装及配件销售；实业投资；股权投资； 投资管理；商务咨询；企业管理咨询。 注：炎龙福瑞并未实际经营业务，目前处于注销过程中。 二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。 第二节 权益变动的目的及后续计划 一、信息披露义务人权益变动目的 升华拜克通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，升华拜克的主营业务将由农兽药及锆行业逐渐向网络游戏研发及代理发行行业发展。在升华拜克原有业务竞争加剧、业绩持续下滑的状况下，通过并购领先的网络游戏公司的方式逐步实现战略转型，将有力提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，增加股东财富。 信息披露义务人将其持有的炎龙科技股权出售给升华拜克，借助资本市场平台，充分享受网络游戏行业快速发展带来的红利，抓住有利的经营环境带来的战略机遇，在维持其现有行业地位的同时，谋求成为有国际影响力的移动网络游戏开发商及运营商。 二、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况 信息披露义务人合计持有西藏炎龙100%的股权，为西藏炎龙的实际控制人， 信息披露义务人与西藏炎龙之间存在一致行动关系。 2015年10月19日，升华拜克与信息披露义务人及西藏炎龙签订《发行股 份及支付现金购买资产协议》。升华拜克于2015年10月26日向西藏炎龙支付了 8,000.00万元的定金。截至目前，升华拜克支付给西藏炎龙的8,000万元定金暂 未收回。 除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间，没有发生本次交易之外的其他重大交易。 第三节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人持有升华拜克的股份情况 在本次权益变动之前，鲁剑、李练未持有升华拜克股份。 本次交易升华拜克向鲁剑、李练发行普通股256,410,256股用于购买资产。 本次权益变动之后（考虑配套募集资金），升华拜克总股本由1,094,982,970股增 至 1,724,527,554股，鲁剑、李练持有升华拜克14.86%的股权，所持股份全部为 有限售条件的流通股。 本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后（考虑配套募集资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 沈培今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16% 升华集团控股有限公司 91,800,000 8.38% 91,800,000 5.32% 德清丰华投资有限公司 54,810,000 5.01% 54,810,000 3.18% 鲁剑 - - 246,153,846 14.27% 李练 - - 10,256,410 0.59% 其他股东 784,125,525 71.61% 784,125,525 45.47% 合计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 二、本次权益变动的基本情况 2015年10月19日，升华拜克与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及 支付现金购买资产协议》，约定由升华拜克向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份及支付现金购买其持有的炎龙科技 100%股权，交易标的作价 160,000.00万元。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总 计现金80,000.00万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。 同时，为提高本次交易的整合绩效，升华拜克向特定对象沈培今非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额人民币150,000万元，不超过拟购买资产交易 价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。 2016年5月20日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 34 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获得有条件通过。 2017年3月8日，中国证监会核准本次交易并出具了《关于核准浙江升华 拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329 号）。 2017年3月15日，炎龙科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。炎龙科技100%股权已过户登记至升华拜克。 2017年3月21日，升华拜克向鲁剑、李练发行普通股256,410,256股用于 购买资产，向沈培今发行普通股373,134,328股用于募集配套资金。本次交易上 市公司共新增股份629,544,584股。 2017年3月29日，升华拜克已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成证券登记变更。本次权益变动之后，升华拜克总股本由1,094,982,970股 增至 1,724,527,554股。 三、本次权益变动取得股份的权利限制情况 根据升华拜克和鲁剑、李练、西藏炎龙签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，鲁剑、李练取得的升华拜克股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。上述交易对方承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定，依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份，并履行相关信息披露义务。 第四节前6个月内买卖升华拜克上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人鲁剑、李练不存在买卖 升华拜克上市交易股份的行为。 第五节 其他重大事项 一、其他应披露的重要事项 截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （以下无正文） （本页为鲁剑关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页） 信息披露义务人签字： 鲁剑 签字日期：年 月 日 （本页为李练关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页） 信息披露义务人签字： 李练 签字日期：年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 浙江升华拜克生物股份有限 上市公司所在地 浙江省湖州市 公司 股票简称 升华拜克 股票代码 600226 信息披露义务人名 鲁剑 信息披露义务人 海南省海口市美兰区海府 称1 住所1 路 信息披露义务人名 李练 信息披露义务人 成都市武侯区桐梓林南路 称2 住所2 拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行动人有√ 无□ 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 信息披露义务人 否为上市公司第一是□ 否√ 是否为上市公司是□ 否√ 大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）： 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% 司已发行股份比例 本次发生拥有权益 的股份变动的数量 变动数量： 256,410,256股 变动比例： 14.86% 及比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在二是□ 否√ 级市场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控 制人减持时是否存是□ 否□ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司是□ 否□ 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否是√ 否□ 需取得批准 是否已得到批准 是√ 否□ （本页为鲁剑关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人签字： 鲁剑 签字日期：年 月 日 （本页为李练关于《浙江升华拜克生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页） 信息披露义务人签字： 李练 签字日期：年 月 日