证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2017-002 东风电子科技股份有限公司第七届董事会 第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 东风科技董事会已于2017年3月2日向全体董事以电子邮件方式发出了第 七届董事会第三次会议通知，第七届董事会第三次会议于2017年3月29日在上 海公司总部大会议室召开，会议由董事长高大林先生主持，应参加表决董事 9 名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易 所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 经审议，董事会通过了如下议案： 1.审议通过了公司2016年度总经理工作报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.审议通过了公司2016年度董事会工作报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.审议通过了公司2016年年度报告及报告摘要。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司2016年年度报告》 4.审议通过了公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 第1页共7页 5.审议通过了公司2016年度利润分配及资本公积金转增预案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2016年度实现归属于母 公司净利润人民币116,667,188.20元，加上年结转未分配利润624,103,874.86元，减去已分配2015年度股利46,406,880.00元，本年计提10%的法定盈余公积8,026,785.55元。本年度未分配利润为 686,337,397.51元。 公司拟定2016 年度利润分配方案为：以2016年12月 31日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.18 元（含税），共计派发股利 37,000,080.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的31.71%。剩余未 分配利润为649,337,317.51元转入下一年度。 公司2016年资本公积金转增股本方案：截止至2016年12 月31日，公司合并 报表资本公积金余额为 15,229,077.49 元，根据公司现有情况，拟定2016年度 公司不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事发表独立意见：公司董事会拟定的 2016 年度利润分配及资 本公积金转增股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该预案提交公司 2016年度股东大会审议通过后方可实施。 6.审议通过了公司一次性计提员工提前休养福利的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技 股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有51人办理提前休养手续。 根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币1128.20万元。 7.审议通过了公司2016年年度日常关联交易执行情况及2017年度拟将实施 的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 第2页共7页 详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份 有限公司日常关联交易公告（一）》。 8.审议通过了关于公司下属公司收购东风汽车泵业有限公司空压机业务的议案（关联董事回避表决）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份 有限公司关联交易公告》。 9.审议通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联董事回避表决）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份 有限公司日常关联交易公告（二）》。 10.审议通过了关于公司下属公司2017年度关联借贷的议案（关联董事回避 表决）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份 有限公司日常关联交易公告（三）》。 11.审议通过了关于公司下属公司2016至2017年厂房及房屋租赁的议案（关 联董事回避表决）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票 详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份 有限公司日常关联交易公告（四）》。 12.审议通过了关于公司向招商银行武汉经济开发区支行申请综合授信项上流动资金贷款额度人民币拾亿元的议案。 第3页共7页 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 鉴于公司与招商银行股份有限公司的良好合作关系，公司有意向招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请2017年度综合授信人民币100,000万元（大写：人民币壹拾亿元整）。其中业务范围包括：贷款、承兑汇票，期限为一年。 公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。 13.审议通过了关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 （1）东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风十堰延锋公司”） 截止2016年12月31日，东风十堰延锋公司部分固定资产设备由于时间长、工艺已更改、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值。资产原值为209，148.61元，已提折旧209,148.61元，净额为人民币0元。建议全部报废处置。 （2）上海东仪汽贸有限公司（以下简称“东仪汽贸公司”） 截止2016年12月31日，东仪汽贸公司因2014年吸收合并上海科泰公司时， 转入软件、电脑设备等固定资产。目前因设备购置时间较长，已无法满足工作需求，无使用价值。该资产原值为37,995.00 元，已提折旧37,995.00元，净值为0元。建议全部报废处置。 （3）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”） 截止2016年12月31日，东风延锋公司部分固定资产设备由于时间长、工 艺已更改、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值。资产原值为6,071,996.20元，已提折旧5,806,369.92元，净额为人民币265,626.28元。建议全部报废处置。 截止2016年12月31日，东风延锋公司下属郑州东风延锋汽车饰件系统有 限公司（以下简称为“东风延锋郑州公司”）部分固定资产设备由于时间长、工艺已更改、设备已无法满足现有生产需求、闲置已无使用价值。资产原值为1,665,533.64元，已提折旧1,655,914.09元，净额为人民币9,619.55元。建议全部报废处置。 第4页共7页 （4）东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”） 截止2016年12月31日，东风电子公司因部分固定资产设备折旧已提足， 已无法满足生产要求、闲置已无使用价值。资产原值为8,409,620.28元，已提 折旧6,658,230.66元，净额为人民币1,751,389.62元。已全额计提资产减值准 备1,751,389.62元，建议全部报废处置。 截止2016年12月31日，因常州东风汽车有限公司产业调整改为生产性工 厂，期间的三包扣款无法结算，经多次沟通协调，都无法解决。经公司各部门审核确认后已全额计提坏账，现申请将该笔应收账款进行核销处理。根据会计核算的谨慎性原则和实质重于形式原则，建议将上述应收账款全部核销，核销金额为 92,485.61元。 明细情况附表如下： 单位：人民币元 单位 项目 原值 固定资产折旧 净值 计提减值准备 预计处置损失 东风十堰延锋 固定资产 209,148.61 209,148.61 0 0 0 公司 上海东仪公司 固定资产 37,995.00 37,995.00 0 0 0 东风延锋公司 固定资产 6,071,996.20 5,806,369.92 265,626.28 0 东风延锋郑州 固定资产 1,665,533.64 1,655,914.09 9,619.55 0 公司 东风电子公司 固定资产 8,409,620.28 6,658,230.66 1,751,389.62 1,751,389.62 0 应收账款 92,485.61 92,485.61 92,485.61 0 合计 16,486,779.34 14,367,658.28 2,119,121.06 1,843,875.23 0 14.审议通过了关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 15.审议通过了关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 第5页共7页 十四、十五项议案内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准公告》。 16.审议通过了公司2017年度投资计划。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 单位 战略性项目 通常性项目 维持性项目 合计 发包 支付 发包 支付 发包 支付 发包 支付 饰件 0 0 0 0 4905 3110 4905 3110 仪表 0 0 0 0 11265 7769 11265 7769 友联 0 0 0 0 2500 1632 2500 1632 经营管理部 0 0 0 0 2760 2208 2760 2208 技术中心 0 0 0 0 3158 2398 3158 2398 小计 0 0 0 0 24588 17117 24588 17117 东克 6478 6478 0 0 6064 6035 12542 12513 压铸 0 0 9150 6930 9101 8171 18251 15101 湛江德利 63840 48036 7400 6660 14054 12073 85294 66769 小计 63840 48036 16550 13590 23155 20244 103545 81870 东风延锋 103136 31196 33020 32070 74952 64491 211108 127757 并表合计 173454 85710 49570 45660 128759 107887 351783 239257 17.审议通过了公司2016年投资计划执行情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 发包预算执行率（目标85%） 支付预算执行率（目标90%） 投资成本降低率(目标5%) 项目执行率（90%） 项目变动率（20%） 12月累计 预算执 12月累计 预算执 12月累计 项目执 序号 项目 行率 行率 行率 年初下项目 单位 年度计划 全年支付 执行计划 预算审批投资成本年度计划 达计划调整 变动率 额 计划额 执行计划 当期 预算 预算 实际支付 当期额 额 降低率 项目数计划数实际执 当期 项目数数 额 行计数 1 十堰延锋 53707 53707 36248 67% 29161 29161 20341 70% 36248 34897 4% 26 26 26 100% 19 15 79% 2 东科克诺尔 22316 22316 17484 78% 11553 11553 12091 105% 17484 16923 3% 27 27 24 89% 41 34 83% 3 压铸 54209 54209 44455 82% 60309 60309 35709 59% 44455 42506 4% 85 85 64 75% 61 84138% 4 电子 5004 5004 2934 59% 4809 4809 3014 63% 2934 2369 19% 28 28 27 96% 36 56156% 5 友联 8880 8880 8835 99% 6940 6940 8709 125% 8835 8729 1% 21 21 20 95% 18 5 28% 6 经营 1870 1870 1795 96% 1733 1733 1733 100% 1795 1733 3% 4 4 4 100% 5 0 0% 7 中心 1308 1308 1150 88% 1221 1221 1328 109% 1150 1088 5% 4 4 4 100% 8 0 0% 8 湛江德利 8520 8520 8430 99% 7240 7240 9656 133% 8430 7924 6% 18 18 18 100% 52 38 73% 9 东风延锋 157800157800145200 92% 143320 143320 147392 103% 145200 135670 7% 76 76 75 99% 120 21 18% 并表合计 31361331361326653285% 266286 266286 239972 90% 266532 251839 6% 289 289 262 91% 360 253 70% 第6页共7页 18.审议通过了公司2016年内部控制评价报告。 详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有 限公司2016年内部控制评价报告》 上述第2至第11项议案(其中：第7至第11项议案关联股东回避表决)、第 13 至第 16 项议案将提请公司股东大会审议并授权公司董事会具体办理有关事 宜。 特此公告。 东风电子科技股份有限公司董事会 2017年3月31日 报备文件 （一）七届三次董事会决议 第7页共7页