中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司 转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）拟转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目的项目公司中铁建（山东）德商高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1412号）核准，中国铁建于2015年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票1,242,000,000股，发行价格为每股人民币8.00元。募集资金总额9,936,000,000.00元，扣除发行费用113,057,200.00元，募集资金净额为9,822,942,800.00元。以上募集资金于2015年7月13日足额划转至公司募集资金专项账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2015）验字第60618770_A02号《中国铁建股份有限公司验资报告》。 （二）募集资金使用金额及余额 截至2016年12月31日，募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币0.18亿元，公司本年度使用募集资金人民币15.10亿元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币15亿元以及取得流动资金归还募集资金的人民币25亿元），已累计使用募集资金总额为人民币98.40亿元（包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40亿元以及取得流动资金归还募集资金的人民币25亿元），尚未使用募集资金余额为人民币0.01亿元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出，不包含尚待投入募投项目的人民币15亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金）。 二、相关募投项目的计划和实际投资情况 本次拟转让的德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT募投项目于2013年11月15日正式开工建设，2016年7月28日项目完工并开通运营，运营期为24年10个月。 项目计划投资33.79亿元，截至2016年12月31日累计完成投资31亿元。该项目计划投入募集资金12亿元，截至2016年12月31日，项目累计投入募集资金10.94亿元，剩余未投入募集资金1.06亿元。该项目目前处于试运行阶段，尚未产生直接效益。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 项目公司成立于2013年6月7日，统一社会信用代码为913715000699958275，注册资本为人民币10,000万元，注册地为聊城市东昌东路南柳园南路东新东方国际A栋8层810号，组织形式为其他有限责任公司，法定代表人为牛之印。截至2016年12月31日，项目公司资产总额34.4亿元，负债总额26.4亿元，净资产8亿元。 此次拟转让募投项目公司部分股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 （二）标的股权定价依据 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]90号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，中铁建（山东）德商高速公路有限公司净资产初步评估价值为80,254.55万元，其85%股权对应的净资产评估价值为68,216.37万元，该评估结果尚需国资监管机构备案。 本次交易将在相关产权交易所公开征集受让方并转让（公司的关联方不得成为受让方）。转让价格将在不低于经国资监管机构备案后的评估结果基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。 四、转让募集资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金所履行的程序 本次交易事项经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事认为：转让该募投项目公司部分股权有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。公司第三届董事会第三十九次会议审议该事项的程序和表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。我们同意转让该募投项目公司85%的股权并将本次转让所获得的全部资金及剩余未投入募集资金1.06亿元永久补充公司流动资金。 本次交易事项经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，公司监事认为：本次转让有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现公司全资子公司投资集团未来可持续发展目标，没有损害公司及公司股东的利益。 同意将本次转让所获得的全部资金及剩余原承诺投入德州至商丘高速公路夏津至聊城段BOT项目的募集资金1.06亿元用于永久补充股份公司的流动资金。 该议案需提交公司股东大会审议批准。 五、转让募集资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的原因 本次募集资金投资项目公司股权转让，有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。本次转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金，有利于保障公司实际生产经营资金的需要，缓解公司的资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化。 六、核查意见 经核查，保荐机构认为，中国铁建本次拟转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对中国铁建本次募集资金投资项目公司股权转让并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 郭允 杜�t清 中国国际金融股份有限公司 年 月 日