中国铁建股份有限公司 关于转让 2015 年非公开发行股票部分募集 资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的议案》，同意转让公司2015年非公开发行股票募集资金投资的德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT 项目所设立的项目公司中铁建（山东）德商高速公路有限公司（以下简称“项目公司”）85%股权，并将转让所得资金及剩余未投入募集资金1.06亿元永久补充公司流动资金。 一、交易概述 （一）交易内容 为进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）拟转让项目公司85%股权以回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。 本次交易将在相关产权交易所公开征集受让方并转让（公司的关联方不得成为受让方）。转让价格将在不低于经国资监管机构备案后的项目公司评估价值基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。 （二）交易审议情况 本次交易事项经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司独立董事认为：转让该募投项目公司部分股权有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。公司第三届董事会第三十九次会议审议该事项的程序和表决程序符合法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。同意该议案。 本次交易事项经公司第三届监事会第十六次会议审议通过，监事会认为：本次转让有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现公司全资子公司投资集团未来可持续发展目标，没有损害公司及公司股东的利益。同意将本次转让所获得的全部资金及剩余原承诺投入德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT 项目的募集资金1.06亿元用于永久补充公司的流动资金。 保荐机构中国国际金融股份有限公司对本次交易发表意见如下：中国铁建本次拟转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜，已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对中国铁建本次募集资金投资项目公司股权转让并将转让所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金等事宜无异议，上述事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 该议案需提交公司股东大会审议批准。 二、募集资金到位及相关募投项目的计划和实际投资情况（一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1412 号文《关于核 准中国铁建股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)共计12.42亿股，发行价格为人民币8.00元/股。截止2015年7月13日止，公司本次非公开发行实际募集资金人民币99.36 亿元，扣除各种发行费用人民币1.13亿元后，募集资金净额为人民币98.23亿元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了安永华明(2015)验字第60618770_A02号验资报告。截至2016年12月31日的具体募投项目情况及募集资金使用情况，详见公司于2017年3月31日发布的《中国铁建股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （二）相关募投项目的计划和实际投资情况 本次拟转让的德州至商丘高速公路夏津至聊城段 BOT 募投项目 于2013年11月15日正式开工建设，2016年7月28日项目完工并 开通运营，运营期为24年10个月。项目计划投资33.79亿元，截至 2016年12月31日累计完成投资31亿元。该项目计划投入募集资金 12亿元，截至2016年12月31日，项目累计投入募集资金10.94亿 元，剩余未投入募集资金1.06亿元。该项目目前处于试运行阶段， 尚未产生直接效益。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的概况 项目公司系由投资集团出资成立的BOT项目有限责任公司，成立 于2013年6月7日，统一社会信用代码为913715000699958275，注 册资本为人民币10,000万元，注册地为聊城市东昌东路南柳园南路 东新东方国际A栋8层810号，组织形式为其他有限责任公司，法定 代表人为牛之印。截至2016年12月31日，项目公司资产总额34.4 亿元，负债总额26.4亿元，净资产8亿元。 此次拟转让募投项目公司部分股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 （二）标的股权定价依据 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]90号《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，中铁建（山东）德商高速公路有限公司净资产初步评估价值为80,254.55万元，其85%股权对应的净资产评估价值为68,216.37万元，该评估结果尚需国资监管机构备案。 本次交易将在相关产权交易所公开征集受让方并转让（公司的关联方不得成为受让方）。转让价格将在不低于经国资监管机构备案后的评估结果基础上按照产权交易所公开征集的结果确定。 四、 出售项目公司股权目的和对公司的影响 本次交易有利于进一步盘活企业存量资产，优化投融资结构，回笼资金，实现投资集团未来可持续发展目标。 本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司的利益，不会对上市公司生产经营产生重大影响，对财务的影响尚待公开挂牌出让结果才能最终确定。 五、 办理公开挂牌出让相关事宜 按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过本次项目公司股权转让事项后，公司委托相关产权交易所执行上述项目公司股权挂牌出让事宜。 公司将及时公告该事项进展。 六、 永久补充流动资金相关事宜 本次转让所获得的全部资金及剩余尚未投入项目的募集资金1.06亿元将永久补充公司的流动资金。 七、 风险提示 公司郑重提醒广大投资者：本次交易为公开挂牌转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 八、 备查文件 1、中国铁建股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议；2、中国铁建股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议； 3、中国铁建独立董事关于转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将所得资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的独立意见； 4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）：中国铁建股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（安永华明（2017）专字第60618770_A03号）； 5、中国国际金融股份有限公司关于中国铁建股份有限公司转让2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目公司股权并将转让资金及剩余未投入募集资金永久补充流动资金的专项核查意见。 特此公告。 中国铁建股份有限公司董事会 二○一七年三月三十一日