证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-012 东软集团股份有限公司 七届三十六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 东软集团股份有限公司七届三十六次董事会于2017年3月29日在沈阳东软 软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到8名。因工作原因，董事陈锡民委托副董事长王勇峰出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了以下议案： （一）2016年度董事会报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （二）2016年年度报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （三）2016年度财务决算报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （四）关于2016年度利润分配的议案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务审计的结果， 2016年度，公司母公司实现净利润1,263,505,260元。根据公司法和公司章程 的规定，公司提取10%的法定盈余公积金126,350,526元，提取5%的任意盈余公 积金63,175,263元，本年度可供股东分配的利润为1,073,979,471元，本年已 向普通股股东分配利润 117,895,340元，加上以前年度尚未分配利润 3,266,824,200元，期末未分配利润为4,222,908,331元。 根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会同意公司以 2016 年12月31日总股本1,243,197,745股为基数，向全体股东每10股派发1.00 元人民币现金红利（含税），共派发现金红利124,319,775元（含税），剩余未分 配利润结转以后年度。 公司十分重视对投资者的合理回报，基于公司既定利润分配政策拟定利润分配方案，综合考虑所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素。2016 年度归属于上市公司股东的净利润中，包括公司因东软医疗、熙康不再纳入合并财务报表范围而确认的股权转让收益、因其他投资方的增资使得本投资方持股比例下降确认的收益以及对其剩余股权重估收益等收益，其中大部分为因其他投资方的增资使得本投资方持股比例下降确认的收益以及股权重估收益。根据相关协议安排，其他投资方增资到东软医疗和熙康的资金未来将专项用于医疗设备及熙康业务的发展。同时，公司所处软件与信息技术产业技术创新不断加快，公司业务持续转型升级，需要持续加大面向未来的投入与积累。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司2017年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2017年4月6日16:00-17:00召开投资者说明会，就2016年度利润分配事项与投资者进行交流。具体安排，详见本公司同日刊登的相关公告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本项议案表示同意。独立董事认为：公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，给股东以一定的回报，符合公司和全体股东利益。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （五）关于聘请2017年度财务审计机构的议案 董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 审计机构，审计费用为155万元人民币（不含税），聘期从2016年年度股东大会 批准之日起至2017年年度股东大会结束之日止。 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （六）2016年度社会责任报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 （七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 （八）关于聘请2017年度公司内部控制审计机构的议案 董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部 控制审计机构，对公司2017年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具 审计报告。 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （九）关于修改公司章程的议案 根据公司业务发展需要，同时进一步提升公司董事会运行效率，更好地维护公司及全体股东利益，根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》，董事会同意对公司章程相关条款进行以下修改： 1、原章程第七条 公司为永久续存的股份有限公司。 修改为 公司为永久续存的股份有限公司。公司经营期限：长期。 2、原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件， 机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让，技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 修改为 经依法登记，公司的经营范围为：计算机、软件、硬件、机电一体 化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT 机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，汽车零部件及配件、通讯系统设备的批发和零售，通讯终端设备的设计、技术开发、技术咨询、技术服务、测试及售后服务，多媒体智能支付终端设备、集成电路卡及集成电路卡读写机的研发、设计、生产、销售及售后服务，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、原章程第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 修改为 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 4、原章程第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 前款所指的条件是： 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上； 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。 修改为 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 前款所指的条件是： 1、代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上； 2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息； 3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。 5、原章程第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 修改为 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议可以以现 场会议、通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的情况下，视为现场参会。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 每一董事享有一票表决权。 董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 同意9票，反对0票，弃权0票。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 （十）关于更换证券事务代表的议案 2017年3月29日，本公司董事会收到证券事务代表张龙的书面辞职申请书。 因公司将其选派至子公司融盛财产保险股份有限公司工作，张龙申请辞去其所担任的公司证券事务代表职务。辞去证券事务代表职务后，张龙不再担任本公司其他职务。根据有关规定，张龙的辞职即日起生效。董事会谨对张龙在担任证券事务代表期间为公司发展作出的贡献表示感谢。 董事会决定聘任李峰任公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 同意9票，反对0票，弃权0票。 （十一）关于2016年度高级管理人员薪酬的议案 董事会同意公司2016年度支付现任高级管理人员薪酬共计3,004.45万元人 民币（税前）。 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本项议案表示同意。 （十二）董事会审计委员会2016年度履职报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 （十三）独立董事2016年度述职报告 同意9票，反对0票，弃权0票。 （十四）关于向银行借款提供抵押的议案 根据公司业务发展需要，为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司向中国进出口银行申请2亿元人民币的出口卖方信贷贷款，贷款期限为二年，执行人民币高新技术产品出口卖方信贷利率，按季结息。上述资金将专项用于公司出口软件业务的资金需求。为此，公司将拥有的位于沈阳市浑南新区新秀街2号的四宗面积共计135,761.72平方米的土地使用权及其地上七处建筑面积共计79,206.84平方米的房产作为抵押物，抵押予中国进出口银行。依据辽宁隆丰土地房地产评估有限公司出具的“辽隆房估字[2017]3911 号”评估报告，上述抵押物的评估价值合计为345,241,676.00元。 本次抵押物基本情况，详见附件。 董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于借款合同、抵押合同等），并办理必要的手续。 同意9票，反对0票，弃权0票。 （十五）关于提高购买银行理财产品额度的议案 鉴于公司通过转让沈阳东软医疗系统有限公司部分股权合计获得 11.33亿 元资金，以及根据公司业务发展需要，为提高自有资金的整体使用效率，降低资金成本，董事会同意公司在自有资金闲置期间购买银行理财产品，额度由10亿元人民币以内提高至20亿元人民币以内（公司任一时点购买所有银行理财产品的资金支出总额不超过20亿元人民币），上述资金额度可滚动使用，期限为二年，即自2017年3月29日至2019年3月28日。为控制风险，公司将购买风险较低的银行理财产品，不购买以二级市场股票及其衍生品为基础资产的银行理财产品。 董事会授权公司管理层视资金的实际情况决定购买银行理财产品的相关事宜，并将按照相关制度进行实施、检查、监督等日常管理，确保理财产品购买事宜的规范化运行。 同意9票，反对0票，弃权0票。 （十六）关于在沈阳设立子公司的议案 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （十七）关于在大连设立子公司的议案 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （十八）关于在广州设立子公司的公告 同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （十九）关于2016年度日常关联交易执行情况的议案 2016年度，公司日常关联交易实际执行情况如下： 单位：元币种：人民币 关联交易类别 2016年度 2016年度 占2016年度 实际发生金额 预计总金额 预计金额比例(%) 向关联人购买原材料 87,743,035 73,000,000 120.20 向关联人销售产品、商品 461,258,040 544,000,000 84.79 向关联人提供劳务 27,188,522 25,300,000 107.46 接受关联人提供的劳务 563,670,453 601,400,000 93.73 同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本项议案表示同意。 （二十）关于2016年度日常关联交易预计情况的议案 1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美彻等4人回避表决。 2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易 同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野 诚、宇佐美彻等5人回避表决。 3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美彻等4人回避表决。 4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美彻等4人回避表决。 公司独立董事对本项议案表示同意。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （二十一）关于与大连东软控股有限公司、大连东软思维科技发展有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美彻等4人回避表决。 公司独立董事对本项议案表示同意。 以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （二十二）关于向大连东软控股有限公司出售定制项目资产的议案 同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐 美彻等4人回避表决。 公司独立董事对本项议案表示同意。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 （二十三）关于东软（澄迈）置业有限公司增资的议案 同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。 公司独立董事对本项议案表示同意。 具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。 公司2016年度股东大会召开时间另行通知。 三、上网公告附件 独立董事意见。 特此公告。 东软集团股份有限公司董事会 二�一七年三月二十九日 附件一：新任证券事务代表简历 李峰，男，1982 年出生，悉尼大学商学院硕士。曾就职于澳大利亚联邦银 行、国信证券股份有限公司北京分公司。李峰于2012年加入公司，就职于董事 会办公室。 附件二：抵押物基本情况 本次抵押物为本公司拥有的位于沈阳市浑南新区新秀街 2 号的四宗面积共 计135,761.72平方米的土地使用权及其地上七处建筑面积共计79,206.84平方 米的房产。具体情况如下： （一）土地使用权 1、位于沈阳市浑南新区新秀街2号，面积为6,685.80平方米，土地使用权 证书号码为“东陵国用（2011）第0702号”，土地用途为工业，土地使用权终止 日期为2045年12月27日。评估价值为5,007,664元。 2、位于沈阳市浑南新区新秀街2号，面积为98,657.80平方米，土地使用 权证书号码为“东陵国用（2011）第0704号”，土地用途为工业，土地使用权终 止日期为2045年12月27日。评估价值为73,894,692元。 3、位于沈阳市浑南新区新秀街2号，面积为20,563.00平方米，土地使用 权证书号码为“东陵国用（2011）第0705号”，土地用途为工业，土地使用权终 止日期为2045年12月27日。评估价值为15,401,687元。 4、位于沈阳市浑南新区新秀街2号，面积为9,855.12平方米，土地使用权 证书号码为“东陵国用（2011）第0703号”，土地用途为工业，土地使用权终止 日期为2050年7月27日。评估价值为7,746,124元。 （二）地上建筑物 1、房屋所有权证书号码为“沈房权证浑南新区字第020121号”，总层数2 层，建筑面积2,652.74平方米，设计用途为客户中心。评估价值为8,589,572 元。 2、房屋所有权证书号码为“沈房权证浑南新区字第018960号”，总层数5 层，建筑面积33,216.07平方米，设计用途为研发楼。评估价值为110,078,056 元。 3、房屋所有权证书号码为“沈房权证浑南字第N100091403号”，总层数2 层，建筑面积 12,886.00 平方米，规划用途为办公楼、厂房。评估价值为 36,699,328元。 4、房屋所有权证书号码为“沈房权证浑南新区字第031113号”，总层数3 层，建筑面积 6,352.00 平方米，规划用途为办公楼。评估价值为 18,751,104 元。 5、房屋所有权证书号码为“沈房权证中心字第N060204327号”，总层数4 层，建筑面积11,209.40平方米，规划用途为其他（研发综合楼）。评估价值为 32,025,256元。 6、房屋所有权证书号码为“沈房权证浑南新区字第020122号”，总层数4 层，建筑面积12,067.40平方米，设计用途为办公。评估价值为34,729,977元。 7、房屋所有权证书号码为“沈房权证东陵区字第N100076305号”，总层数 1层，建筑面积823.23平方米，规划用途为附属用房。评估价值为2,318,216 元。