证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2017―24 云南罗平锌电股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、会议召开基本情况 云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年3月18日以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。会议于2017年3月29日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事为9名，实际到会的董事为9名。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 2、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》 公司独立董事华一新先生、朱德良先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告的议案》 2016年公司实现营业收入100,372.55万元，比上年同期增加6.88%；实现利润总额9,715.03万元，比上年同期增加373.51%。其中归属于母公司所有者的净利润8,291.35万元，比上年同期增加367.67%。 提示：2017年公司财务预算为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于公司2017年度生产经营计划的议案》 提示：2017年公司生产经营计划数为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017KMA10087号标准意见审计报告确认，2016年度，公司共实现合并净利润81,625,552.07元，归属于母公司所有者的净利润为82,913,501.81元，年末未分配利润为 -118,129,238.41元；母公司实现净利润为52,664,043.67元，加上年初母公司累计未分配利润-311,429,346.95元，年末母公司可供投资者分配的利润数为 -258,765,303.28元。 鉴于本公司 2016年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损）， 尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2016年度的利润分配预案为：不分配现金红利，也不进行资本公积金转增股本。 公司利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。 公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于公司高级管理人员（含董事长）2016年度薪酬的议案》公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》 内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2016年年度报告摘要》还刊登于2017年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 8、逐项审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》 为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、普定县宏泰矿业有限公司发生日常关联交易，具体内容详见2017年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2017-27”的《公司2017年度日常关联交易公告》。 8.1 关于公司与罗平县锌电公司2017年度日常关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、李尤立(党委委员)、喻永贤先生(党委委员)、张金选先生（总经理）在表决时回避了对该项议案的表决。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，表决通过。 8.2 关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2017年度日常关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项议案的表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，表决通过。 8.3 关于公司与普定县宏泰矿业有限公司2017年度日常关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事洪巩堤先生、周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，表决通过。 公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会逐项审议。 9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》 公司监事会和独立董事对《公司2016年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2017KMA10201《内部控制鉴证报告》鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 10、审议通过了《关于2013年度重大资产重组相关铅锌原矿产量承诺数与实际生产数差异及补偿之情况说明的议案》 具体内容详见2017年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2017-30”的《关于重大资产重组购入资产2016年度盈利预测补偿补充承诺实现情况说明的公告》。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测补偿补充承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017KMA10089）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 11、审议通过了《非公开发行股票募集资金收购资产2015年度、2016年度业绩承诺实现情况》的议案 具体内容详见2017年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2017-31”的《关于非公开发行股票募集资金收购资产2015年度、2016年度业绩承诺实现情况的公告》。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票募集资金购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017KMA10085）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 9票赞成，0票反对、0票弃权，表决通过。 12、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》 审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。 公司独立董事就公司聘任2017年度审计机构发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》 公司决定于2017年4月21日（星期五）下午14:30召开2016年年度股东大会，通知内容详见2017年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2017-28”的《公司关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十三次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 云南罗平锌电股份有限公司 董事会 2017年3月31日