证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-014 福建圣农发展股份有限公司 第四届董事会第十三次会议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2017年3月30日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2017年3月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 公司现任独立董事林兢女士、陈守德先生、吴宝成先生，离任独立董事何秀荣先生在本次会议上作了《2016年度独立董事述职报告》，公司现任独立董事林兢女士、陈守德先生、吴宝成先生将在公司2016年度股东大会上进行述职，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议： 一、审议批准《公司2016年度总经理工作报告》。表决结果为：9票赞成， 0票反对，0票弃权。 与会董事认真听取了总经理傅光明先生所作的《公司2016年度总经理工作 报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2016 年度公司落实董事会决议、管理 生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。 二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》。表决结果为：9票赞成， 0票反对，0票弃权。 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2016年度报告全文》相关章节。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 三、审议通过《公司2017年度财务预算报告》。表决结果为：9票赞成，0 票反对，0票弃权。 公司2017年度财务预算报告真实、准确、完整，编制和披露符合《企业会 计准则》、等有关规定，均真实、公允地反映了公司生产经营需求。具体内容详见公司于 2017年 3月 31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2017年度财务预算报告》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 四、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。表决结果为：9 票赞成，0票反对，0票弃权。 该分配方案由公司董事会提议，其理由为：基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2016年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果。该方案与公司业绩成长性相互匹配。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润678,728,018.44元。 2016年度利润分配预案如下： 以公司2016年12月31日总股本1,110,900,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利5元（含税），合计555,450,000元，2016年度剩余未分配利 润结转入下一年度。 具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2016年度利润分配预案的公 告》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 五、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。表决结果为：9票赞成， 0票反对，0票弃权。 董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2016年度 内部控制评价报告》。 六、审议通过《公司2016年度社会责任报告》。表决结果为：9票赞成，0 票反对，0票弃权。 2016年，公司认真践行可持续发展理念，建立健全治理规范，切实保障股东权益，坚决维护员工利益，实现企业与股东、债权人、员工的和谐发展，促进企业与社会的和谐进步，在履行企业社会责任的道路上迈出了坚实的步伐。 具体内容详见公司于2017年3月31日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2016年度社会责任报告》。 七、审议通过《公司2016年度报告及其摘要》。表决结果为：9票赞成，0 票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2017年3月31日在公司指定信息媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司2016年度 报告》及《福建圣农发展股份有限公司2016年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 八、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为本公司2017年度审计机构，聘期一年。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 九、审议通过《关于公司及下属子公司2017年度向各家银行申请授信额度 的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 根据公司经营与业务发展的需要，为统筹安排公司及其下属控股公司的融资事务，有效控制融资风险，公司（包括公司下属控股公司）拟于2017年度向金融机构申请总规模不超过人民币壹佰零伍亿元捌仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及下属子公司生产经营实际资金需求来确定。本议案有效期为自 2016 年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年度股东大会召开之日。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2017年3月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公司及下属子公司2017年度日常关联交易的公告》。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十一、审议通过《公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。 表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 公司于2015年度股东大会审议通过了《公司2016年度董事、监事及高级管 理人员薪酬方案》，该方案有效地促进了公司持续、稳定、健康地发展，也增长了公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，公司2017年度拟继续采用该薪酬方案。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 十二、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。表决结果为：9票赞成， 0票反对，0票弃权。 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业版规则汇编》等法律法规的规定，公司制定了《公司内部控制规则落实自查表》。 具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在公司指定信息媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司内部控制规则落实自查表》。 十三、审议通过《关于 2017 年度开展商品期货套期保值业务的议案》。表 决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 为规避这些原材料价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司 2017 年度拟对所需原料――玉米和豆粕进行套期保值业务。 具体内容详见公司于 2017年 3月 31 日在公司指定信息媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于 2017 年度开展商品期货套期保值业务的公告》。 十四、审议通过《关于修改 的议案》。表决结果为：9票赞成，0 票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1 日起施行）、中国证券监督管理委员会于2016年9月30日发布的《上市公司章 程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、 规范性文件的规定，结合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改，并在提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。 本次修改后的《福建圣农发展股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十五、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划 的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2017年3月31日在公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》。 该议案需提交公司2016年度股东大会审议。 十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。表决结果为：9票 赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于2017年3月31日在公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。 附：《关于修改 的议案》 福建圣农发展股份有限公司 董事会 二○一七年三月三十一日 福建圣农发展股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案 各位董事： 根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1 日起施行）、中国证券监督管理委员会于2016年9月30日发布的《上市公司章 程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等法律、法规、 规范性文件的规定，结合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对现行的《福建圣农发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改： 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 下简称“公司”）。 公司是由原福建圣农发展有限公 公司是由原福建圣农发展有限公 司整体变更设立的股份有限公司；在福 司整体变更设立的股份有限公司；在福 建省工商行政管理局注册登记，取得营 建省工商行政管理局注册登记，取得营 业执照，营业执照注册号：业执照，统一社会信用代码： 350000100010183。 91350000705282941N。 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 权。 股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 前款所称影响中小投资者利益的 权，且该部分股份不计入出席股东大会 重大事项是指依据《深圳证券交易所中 有表决权的股份总数。 小企业板上市公司规范运作指引(2015 公司董事会、独立董事和符合相关 年修订)》第3.5.3 条应当由独立董事 规定条件的股东可以公开征集股东投 发表独立意见的事项，中小投资者是指 票权。征集股东投票权应当向被征集人 除公司董事、监事、高级管理人员以及 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 单独或者合计持有公司 5%以上股份的 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股东以外的其他股东。 票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司持有的本公司股份没有表决 持股比例限制。 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第八十九条出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 未填、错填、字迹无法辨认的表决 结算机构作为内地与香港股票市场交 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 易互联互通机制股票的名义持有人，按 决权利，其所持股份数的表决结果应计 照实际持有人意思表示进行申报的除 为“弃权”。 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定 法律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 执行。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司及控股子公司、附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份 1%以上或者是本公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为本公司及控股子公司、附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员； （六）中国证监会或证券交易所认 定的不具备独立性的其他人员。 对于不具备独立董事资格或者能 力、未能独立履行职责或者未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事 的质询或者罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或者 罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。 公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修改并制作修订本，在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程(修订本)》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。 本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。 以上议案，请各位董事审议。 福建圣农发展股份有限公司 二○一七年三月三十日